安徽江淮汽车集团股份有限公司

（上接97版）

3. 经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。

4. 与本公司关系：本公司持有安凯客车21.13%股权，系安凯客车的控股股东。

5. 主要财务数据：2017年末资产总额724,639.38万元，负债总额615,224.40万元，流动负债552,684.58万元，非流动负债62,539.82万元，净资产109,414.99万元。2017年度实现营业总收入428,016.81万元，实现净利润-19,546.90万元（以上数据系安凯客车母公司数据）。

（三）江淮汽车（香港）有限公司

1. 注册地址香港九龙尖沙咀广东路17号海港城环球金融中心南座13A

2. 注册资本：壹万港元（HKD $10,000.00）

3. 经营范围：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。

4. 与本公司关系：本公司控股子公司之全资子公司

5. 香港公司主要财务数据：2017年末资产总额659万美元，负债总额538万美元，其中流动负债538万美元，无银行贷款（公司无任何涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项）；净资产121万美元。2017年实现营业总收入5,990万美元，实现净利润166万美元。

（四）公司名称：安徽江淮客车有限公司

1.注册地：合肥市包河工业区花园大道23号

2. 注册资本：壹亿叁佰陆拾捌万圆整

3.经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）

4.与本公司的关系：公司控股子公司安凯客车的控股子公司

5.江淮客车的主要财务数据：2017年末客车资产总额772,230,182.58元，负债总额676,369,643.36元，净资产95,860,539.22元。2017年度实现营业总收入1,096,092,210.92元，实现净利润-45,760,979.36元。

三、担保协议的主要内容

1、公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。

2、本次担保的有效期：公司2017年度股东大会批准之日起至召开2018年度股东大会做出新的决议之日止。

四、董事会意见

公司召开六届二十四次董事会审议通过以上担保事项，公司董事会认为：

（1）本次公司为控股子公司以及公司控股子公司安凯客车为其控股子公司提供授信担保事项，担保对象均为公司及公司子公司安凯客车控股子公司，担保风险较低，公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，且可以满足控股子公司的经营发展需求。

（2）公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，不仅可以促进公司产品销售和相关业务的拓展，还可以提升公司产业链体系的整体竞争力。为控制担保风险，江淮担保和相关合作银行须对客户进行严格的信用审查。江淮担保依托江淮汽车管理优势，对经销商进行自主评级、自主授信，采用合格证质押、固定资产抵押等多种形式进行风险管控；对江淮主流供应商开展业务合作，采用应收账款质押、股东反担保、固定资产抵押等形式进行风险管控；对终端车辆按揭业务，稳步推进代理制，在推进经销商对终端用户承担无限连带担保责任按揭业务基础上，积极尝试推进自主承担风险的市场化按揭业务。因此该对外担保风险可控，符合公司整体利益。

（3）公司控股子公司安凯客车为解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，通过和银行或租赁公司合作为客户购车提供按揭贷款服务。在办理按揭付款业务时，客户需将贷款所购买的车辆抵押于银行或租赁公司，公司控股子公司安凯客车对其所抵押车辆负有汽车回购责任，有利于促进其客车的销售。公司控股子公司安凯客车成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地采取控制风险措施，使其所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为：本次担保事项符合公司及全体股东、尤其是中小股东的利益，其中为控股子公司提供授信担保事项，能够满足该等公司的经营发展需求，对终端客户按揭贷款买车及上下游企业贷款提供担保，能够促进公司产品销售，提升公司整体竞争力；审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年底，公司及其控股子公司对外担保总额（包括对子公司的担保）457,271.53 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为32.97%，其中，公司对控股子公司提供的担保余额128,471.99万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.26%。公司无逾期担保。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2018年3月21日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2018-022

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月4日9点00 分

召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月4日

至2018年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司六届二十四次董事会审议通过，并刊登于2018年3月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

六、 其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费自理；

2、公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

联系电话：0551—62296835、62296837

联系传真：0551—62296837

邮编：230022

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

2018年3月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽江淮汽车集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月4日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2018-023

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股股票430,079,096股，每股发行价格为人民币10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与发行有关的费用人民币70,092,466.50元（含进项税额），实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。该募集资金已于2016年8月10日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]4379号《验资报告》予以验证。

截至2017年12月31日止，累计使用募集资金423,762.66万元。其中：直接投入募集资金项目277,275.31万元（含公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额163,905.78万元）；公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,487.35万元；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金110,000.00万元。

募集资金专用账户累计利息收入2,684.97万元。截至2017年12月31日止，募集资金专户余额合计为28,657.06万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年8月22日，本公司、本公司的子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）与中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：130201053800000406）；本公司分别与中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设募集资金专项账户（账号：76710188000154396），在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行开设募集资金专项账户（账号：20000233442610300000729）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、2017年度募集资金的实际使用情况

截至2017年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币313,762.66万元（不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、截至2017年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

2、公司募集资金投资项目实施地点及实施方式发生变更，具体变更情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

华普天健会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，华普天健会计师事务所认为：

江淮汽车管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了江淮汽车2017年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国元证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：

江淮汽车2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，江淮汽车对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。

八、专项报告的批准报出

本专项报告已经公司六届二十四次董事会于2018年3月19日批准报出。

附件：募集资金使用情况对照表

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2018年3月21日

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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