万泽实业股份有限公司

（上接82版）

万泽实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”）拟向北京绿城投资有限公司（以下简称“北京绿城投资”）出售西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）15%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司即期回报的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：

一、本次重组对上市公司即期回报的影响

公司根据本次交易编制了最近一年一期（2016年、2017年1-9月）备考财务报表，该备考财务报表编制假设为：截至2015年12月31日，公司已将西安新鸿业50%股权按确定的交易价格出售给交易对方北京绿城投资，并已将对西安新鸿业的债权按确定的价格出售予北京绿城投资。经测算，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益，如下表所示：

单位：元

■

如上表所示，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益基本无差异，主要原因是：1）2014年公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及2017年1-9月均未纳入合并范围；2）由于债权长期未能收回，公司已于2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，故本次交易收回的利息对2016年度、2017年1-9月原报表的利息收入无影响。

本次重大资产出售仅略微摊薄上市公司2016年每股收益，主要原因是：假设2015年末相关交易已完成，故本次交易的备考利润表与原会计报表的差异仅在于原报表2016年转回的西安新鸿业财务资助款的资产减值准备937.41万元视为已于2015年末之前转回，故2016年备考利润表相关科目相较原报表减少937.41万元。

二、本次交易的必要性、合理性分析

本次交易系公司实施战略转型的重要举措。为了抵御房地产行业的不确定性，通过本次交易，公司将西安新鸿业15%股权按评估值为基础，协商定价出售，加速资金回收，转让价款以补充公司货币资金，保证后续业务转型的顺利进行。在本次交易之前，公司已制定了战略转型规划，围绕业务转型，公司与中南大学合作设立万泽中南研究院开展高温合金项目，并逐步推进高温合金业务产业化，为公司业务转型打下了良好基础。

本次交易完成后，公司将继续战略转型，尽快彻底转换为以高温合金等新兴产业为主的业务模式。不排除进一步剥离房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。从公司战略转型角度审视，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速战略转型进程，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（一）剥离低效资产，回笼资金加速业务转型

西安新鸿业经营困难，公司2014年已拟出售所持股权，但交易对方赛德隆资金短缺一直未能完成交易，且公司对西安新鸿业的财务资助款及利息被长期拖欠而未能收回。通过本次交易，公司将长期未能创造效益的低效资产出售，并收回财务资助款及利息，以补充公司货币资金。本次交易既能实现该项目的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。公司目前仍保留子公司常州万泽天海置业有限公司开发的太湖庄园项目，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，加速业务转型。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）完善公司治理，提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《万泽实业股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对其职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

五、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-020

万泽实业股份有限公司董事会关于股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司因筹划重大资产重组事项股票自2018年1月26日开市起连续停牌，因本次重大资产重组标的资产相关尽职调查工作尚在进行中，相关工作还需要时间推进完成，公司于2018年2月23日申请继续停牌。2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日公司分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，公司股票继续停牌。按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“128号文”）等相关规定，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）董事会现就连续停牌前公司股票价格波动的情况说明如下：

一、关于公司停牌前股价波动情况的说明

本次重大资产重组事项连续停牌前20个交易日区间段为2017年12月28日至2018年1月25日，连续停牌前20个交易日区间段公司股票价格、深证成份指数、申银万国行业分类的三级行业——房地产开发行业指数波动情况如下：

■

公司股票价格在本次重大资产重组事项连续停牌前20个交易日下跌4.88%，剔除大盘因素（深证成份指数）上涨5.27%后，波动幅度为-10.16%；剔除同行业板块因素（申万房地产开发行业指数）上涨17.55%后，波动幅度为-22.43%。

综上，剔除同行业板块因素（申万房地产开发行业指数）因素影响后，公司因本次重大资产重组事项连续停牌前20个交易日内累计波动幅度超过20%，达到“128号文”第五条的相关标准。

二、股票交易自查情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所有关规定，公司就公司股票停牌前六个月至停牌前一日止，即自2017年7月25日至2018年1月25日，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员、主要股东（持股5%以上）及其他知情人；本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易标的及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员；前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女，是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，自查期间内，自查范围内相关主体均未买卖上市公司股票。

综上，公司特作出如下提示：

1、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

2、公司股票停牌前涨跌幅构成“128号文”规定的股票异动标准，前述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此说明。

万泽实业股份有限公司

董事会

2018年3月20日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-021

万泽实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）董事会审议本次出售西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）15%股权相关议案前12个月内购买、出售资产的情况如下：

一、出售前海创投100%股权

2017年12月11日、2017年12月27日公司召开第九届董事会第四十次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于出让深圳市前海万泽创新投资基金有限公司100%股权的议案》，同意将公司全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海创投”）的100%股权转让给深圳市瑞信富盈财富管理有限公司（以下简称“瑞信富盈”）。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第1443号评估报告，截止评估基准日2017年11月30日，前海创投净资产评估值为2,866.32万元，经交易双方协商，本次前海创投100%股权转让价格为3,500万元。2017年12月27日，前海创投完成工商变更登记，瑞信富盈持有前海创投100%股权，公司不再持有前海创投的股权。

前海创投主营业务为股权投资及管理业务，西安新鸿业主营业务为房地产投资、开发与经营，前海创投与西安新鸿业不属于同一或者相关资产。

二、出售西安新鸿业35%股权予绿城投资

2014年12月1日、2014年12月18日，公司分别召开第八届董事会第四十一次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆”）。根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第0529号的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，西安新鸿业评估后股东全部权益价值为62,100.00万元，经交易双方协商，此次西安新鸿业50%股权转让价格为4.75亿元。

由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司的关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资”）重新签订《股权转让协议》等相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让新鸿业公司50%股权给绿城投资，并签订协议解除原股转协议，股权转让基准日为2017年9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订〈公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案〉的议案》，公司转让西安新鸿业公司50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订股权转让协议，其他情况不变。前述议案已于2017年12月1日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于2017年12月1日完成工商变更。

该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第1257号的评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值385,416.63万元，总负债293,626.53万元，净资产91,790.10万元。

三、本次交易构成重大资产重组的说明

公司本次拟将西安新鸿业15%的股权转让给绿城投资；2017年12月，公司出售西安新鸿业35%的股权予绿城投资。公司本次出售西安新鸿业15%股权的事项与2017年12月出售西安新鸿业35%股权需累计计算相应数额。公司2016年末经审计的资产总额为235,588.56万元（合并报表数）；截至2017年9月30日，西安新鸿业经审计资产总额为328,085.32万元，其50%股权对应的资产总额为164,042.66万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生与本次交易相关的其他重要资产性交易。

特此说明。

万泽实业股份有限公司

董事会

2018年3月20日