中国船舶工业股份有限公司

(上接65版)

四、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（一）外高桥造船”和（二）中船澄西”中补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：外高桥造船采用市场法评估的预估结果与采用资产基础法评估的预估结果差异主要系市场法与资产基础法评估途径不同，相关业务和资产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，所以造成评估结论会有所差异。此外，由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；中船澄西采用市场法评估的预估结果与采用资产基础法评估的预估结果差异主要系市场法与资产基础法评估途径不同，且上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；中船澄西本次评估已不适用收益法主要系近年来海运市场行情波动较大，中船澄西未来几年盈利存在一定不确定性，故不适用于收益法，具备合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：外高桥造船采用市场法评估的预估结果与采用资产基础法评估的预估结果差异主要系市场法与资产基础法评估途径不同，相关业务和资产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，所以造成评估结论会有所差异。此外，由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；中船澄西采用市场法评估的预估结果与采用资产基础法评估的预估结果差异主要系市场法与资产基础法评估途径不同，且上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；中船澄西本次评估已不适用收益法主要系近年来海运市场行情波动较大，中船澄西未来几年盈利存在一定不确定性，故不适用于收益法，具备合理性。

4.预案披露，交易对手方之一的东富天恒本次市场化债转股的出资方包括建信投资、上海国鑫、金石投资及其管理的基金。请补充披露：（1）金石投资及其管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组的财务顾问是否具备独立性；（2）上述结构设计是否符合市场化债转股的相关政策规定；（3）上述机构出资是否专为本次交易成立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、金石投资及其管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组的财务顾问是否具备独立性

（一）金石投资旗下管理的基金的基本情况

东富天恒本次市场化债转股的出资方包括建信投资、上海国鑫以及金石投资旗下的7家私募基金：中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）。经查询“国家企业信用信息公示系统” 以及根据东富天恒的合伙协议，金石投资并未参与对东富天恒的出资，金石投资不是东富天恒的合伙人。金石投资旗下参与本次投资的7家私募基金的基本情况如下：

1、中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）

■

中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）已经于2014年4月9日完成私募基金登记，登记编号为：SD6315，基金管理人为：中信并购基金管理有限公司。

2、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）

■

3、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）

■

4、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

■

5、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

■

6、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

■

7、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

■

（二）金石投资旗下管理的基金与中信证券的关系

金石投资为中信证券股份有限公司的全资子公司，基本情况如下：

■

中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人中信并购基金管理有限公司为金石投资的全资子公司；安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽交控金石基金管理有限公司为金石投资的控股子公司；安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为安徽信安投资合伙企业（有限合伙），安徽信安投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽信安并购基金管理有限公司为金石投资的控股子公司；金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资(杭州)合伙企业（有限合伙）和金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人金石沣汭投资管理（杭州）有限公司为金石投资的全资子公司。

金石投资为中信证券下属自有资金投资平台，上述7家合伙企业的执行事务合伙人由金石投资的子公司或者子公司管理的有限合伙企业担任。中信证券已按照《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规范的要求，对金石投资建立了严格的隔离制度。金石投资建立了完善的投资决策及流程管理制度，具备独立对项目完成尽调、立项及投资决策能力。以上7家合伙企业为私募投资基金产品，基金执行事务合伙人亦建立了完备的投资业务相关制度，具备独立对项目完成尽调、立项及投资决策能力。合伙企业的投资决策均需经过投资决策委员会表决，而投资决策委员会由各合伙企业的有限合伙人参与。

（三）本次重组的财务顾问是否具备独立性

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”

经逐项核查，中国船舶本次交易聘请的财务顾问中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的前述情形，具体如下：

（1）根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，东富天恒将持有上市公司1.26%的股份，金石投资及其管理的基金间接持有上市公司的股份不会超过5%。因此，中信证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中国船舶股份达到或者超过5%的情况，亦未选派代表担任中国船舶董事的情况，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（2）中国船舶不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证券的股份达到或者超过5%的情况，亦未选派代表担任中信证券的董事的情况，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（3）最近2年中信证券与中国船舶不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情况，最近一年中信证券不存在为上市公司提供融资服务的情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（4）中信证券现任董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在中国船舶任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（5）本次发行股份购买资产交易对方为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒，中信证券没有在本次重组中为中国船舶的交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（6）中信证券及其主办人与中国船舶不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

综上，中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。

二、上述结构设计是否符合市场化债转股的相关政策规定

国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号文）规定：鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。2018年1月31日发改委等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号，以下简称“152号文”）规定“允许实施机构发起设立私募股权基金开展市场化债转股；各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。”

东富天恒为中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，已在中国证券投资基金业协会备案。东富天恒本次市场化债转股的出资方之一建信投资是中国建设银行股份有限公司于2017年7月成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构；出资方之一上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司；金石投资旗下的7家基金为私募股权基金（除中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）外其余6家基金目前正在向中国证券投资基金业协会办理私募基金登记）。东富天恒作为已登记的私募股权投资基金，符合54号文、152号文的对于实施机构的相关规定。

综上，本次市场化债转股的上述结构设计符合市场化债转股的相关政策规定。

三、上述机构出资是否专为本次交易成立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

根据东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金提供的资料、出具的说明，东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金不是为本次交易专门成立。

根据核查东富天恒合伙协议，建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金未对本次交易完成后的合伙企业份额进行锁定安排。

四、补充披露情况

上市公司已在本次预案修订稿“第三章 交易对方基本情况”之“八、东富天恒”予以补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中信证券与上市公司不存在利害关系，其担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定。本次市场化债转股的上述结构设计符合市场化债转股的相关政策规定。东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金不是为本次交易专门成立。建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金未对本次交易完成后的合伙企业份额进行锁定安排。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：中信证券与上市公司不存在利害关系，其担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定。本次市场化债转股的上述结构设计符合市场化债转股的相关政策规定。东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金不是为本次交易专门成立。建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金未对本次交易完成后的合伙企业份额进行锁定安排。

5.预案披露，本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。请公司补充披露：（1）未取得权属证书的原因以及预计办毕时间；（2）是否存在因资产权属证书未办理完毕而被处罚的情况；（3）说明相关资产权属证书的办理是否为本次交易的前提条件。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、未取得权属证书的原因以及预计办毕时间

（一）外高桥造船

1、外高桥造船本部无证房产情况

截至本回复报告出具日，外高桥造船本部尚有35处合计建筑面积24,662.01平米的房屋建筑物未取得权属证书，占外高桥造船房屋总面积的3.63%。上述房产中，3处建筑面积共计11,719.00平方米的生产经营用房产正在办理权属证书，具体情况如下：

■

外高桥造船在履行完相关手续并支付测绘费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。

剩余32处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积12,943.01平方米，占外高桥造船房屋总面积的1.90%，占比较小且非主要生产经营用房屋。根据外高桥造船的说明，上述建筑物建造在外高桥造船自有厂区土地上，主要为厕所、配电站、变电站、气站等建筑，因相关建筑物尚未取得政府部门批复等因素，故暂无法办理权属证书。该等建筑物目前由外高桥造船合法占有和使用，不存在权属争议和纠纷，不影响外高桥造船本部正常生产经营。

2、外高桥海工无证房产情况

截至本回复报告出具日，外高桥海工尚有3处合计建筑面积共计69,722.94平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占外高桥造船房屋总面积的10.25%。上述房产中，1处建筑面积共计67,988.00平方米的联合生产车间正在办理权属证书，具体情况如下：

■

外高桥海工在履行完相关手续并支付测绘费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。

剩余2处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积1,734.94平方米，占外高桥造船房屋总面积的0.26%，占比较小且非主要生产经营用房屋。根据外高桥海工的说明，上述建筑物建造在外高桥海工自有厂区土地上，主要为厕所和临时搭建的食堂等建筑，因相关建筑物暂未取得政府部门批复等因素，故暂无法办理权属证书。该等建筑物目前由外高桥海工合法占有和使用，不存在权属争议和纠纷，不影响外高桥造船海工正常生产经营。

3、长兴重工无证房产情况

截至本回复报告出具日，长兴重工共有45处合计建筑面积356,330.40平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书。2018年2月12日，中国船舶2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海外高桥造船有限公司转让控股子公司上海江南长兴重工有限责任公司36%股权暨关联交易的议案》，2018年2月，外高桥造船与江南造船（集团）有限公司签署《关于转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权的附生效条件的股权转让协议》。2018年3月16日，双方完成工商变更登记手续，外高桥造船不再持有长兴重工的股份。

4、中船圣汇无证房产情况

截至本回复报告出具日，中船圣汇共有25处合计建筑面积27,718.82平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，因相关建筑物暂未取得政府部门批复等因素，故暂无法办理权属证书。

2018年1月25日，中国船舶第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司公开挂牌转让所持中船圣汇26%股权的议案》。2018年3月8日，外高桥造船将持有的中船圣汇26%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌截止日期为2018年4月8日。转让完成后，外高桥造船将不再持有中船圣汇的股份。

（二）中船澄西

1、中船澄西本部无证房产情况

截至本回复报告出具日，中船澄西本部尚有6处合计建筑面积27,989.87平米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占中船澄西房屋总面积的6.21%。上述房产中，1处建筑面积25,388.25平方米的研发大楼正在办理权属证书，具体情况如下：

■

中船澄西在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。

剩余5处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积2,601.62平方米，占中船澄西房屋总面积的0.57%，占比较小且非主要生产经营用房屋。根据中船澄西的说明，上述建筑物主要为门卫、发电站、活动室等建筑，因相关建筑物紧邻长江大堤，根据现有规定暂无法办理权属证书。该等建筑物目前由中船澄西合法占有和使用，不存在权属争议和纠纷，上述房屋未取得权属证书不影响中船澄西本部正常生产经营。

2、中船新荣无证房产情况

截至本回复报告出具日，中船新荣尚有9处合计建筑面积共计72,221.01平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占中船澄西房屋总面积的15.87%。上述房产正在办理权属证书，具体情况如下：

■

中船新荣在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。

3、澄西扬州无证房产情况

截至本回复报告出具日，澄西扬州共有3处合计建筑面积37,683.50平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占中船澄西房屋总面积的8.28%。上述房屋建筑物正在办理权属证书，具体情况如下：

■

澄西扬州在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。

4、江阴华尔新无证房产情况

截至本回复报告出具日，江阴华尔新尚有2处合计建筑面积共计4,037.80平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占中船澄西房屋总面积的0.89%，因相关建筑物紧邻长江大堤，根据现有规定暂无法办理权属证书。该等建筑物目前由江阴华尔新合法占有和使用，不存在权属争议和纠纷，上述房屋未取得权属证书不影响江阴华尔新正常生产经营。

二、是否存在因资产权属证书未办理完毕而被处罚的情况

根据上海市浦东新区建设和交通委员会出具的说明，外高桥造船、外高桥海工自2015年1月1日至2018年2月1日期间，不存在违反房地产管理规定和法律而被行政处罚的情况。

根据中船澄西及其下属子公司中船新荣、澄西扬州及江阴华尔新的说明，其实际占用和使用上述无证房产，权属不存在争议和纠纷，不存在因资产权属证书未办理完毕而被处罚的情况。

三、说明相关资产权属证书的办理是否为本次交易的前提条件

以上未取得权属证书的房产属于本次交易对标的资产价值的预估范围之内。由于目前标的资产的评估工作尚在进行，且该等评估结果需取得有权国资部门的备案，因房产的瑕疵率可能对评估结果能否按时取得备案有影响，因此上市公司在预案中提示该等未取得权属证书的资产可能导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。该等提示仅为上市公司按照有关披露要求作出的正常风险提示。根据上市公司本次发行股份购买资产方案，相关资产权属证书的办理不构成本次交易的前提条件。

四、补充披露情况

上市公司已在本次预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“一、外高桥造船36.27%股权”之“（九）合法合规性说明”和“第四章 标的资产基本情况”之“二、中船澄西12.09%股权”之“（九）合法合规性说明”予以补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、因前期手续不完善或正在办理而未办理权属证书的房产，在标的公司补办相关手续后办理权属证书不存在实质性法律障碍。根据上市公司及标的公司说明，标的公司未取得权属证书的房屋，虽未取得权属证书，但该等房屋建于标的公司自有土地上，且目前由标的公司实际占有、使用，房屋产权不存在争议，未影响其生产经营。2、外高桥造船及其下属子公司，中船澄西及其下属子公司实际占用和使用上述无证房产，权属不存在争议和纠纷，不存在因资产权属证书未办理完毕而被处罚的情况。3、相关资产权属证书的办理不构成本次交易的前提条件。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：1、因前期手续不完善或正在办理而未办理权属证书的房产，在标的公司补办相关手续后办理权属证书不存在实质性法律障碍。根据上市公司及标的公司说明，标的公司未取得权属证书的房屋，虽未取得权属证书，但该等房屋建于标的公司自有土地上，且目前由标的公司实际占有、使用，房屋产权不存在争议，未影响其生产经营。2、外高桥造船及其下属子公司，中船澄西及其下属子公司实际占用和使用上述无证房产，权属不存在争议和纠纷，不存在因资产权属证书未办理完毕而被处罚的情况。3、相关资产权属证书的办理不构成本次交易的前提条件。

6.预案披露，标的资产持有的部分资质证书已过有效期或即将到期。请公司补充披露截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间

（一）外高桥造船

截至本回复报告出具日，外高桥造船及其子公司已过有效期或即将到期的资质证书情况如下：

■

外高桥造船及其子公司正在办理前述业务资质的续期，该等业务资质续期进展及预计办毕时间具体如下：

■

外高桥造船及其子公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。

（二）中船澄西

截至本回复报告出具日，中船澄西及其子公司已过有效期或即将到期的资质证书情况如下：

■

中船澄西及其子公司正在办理前述业务资质的续期，该等业务资质续期进展及预计办毕时间具体如下：

■

中船澄西及其子公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。

二、补充披露情况

上市公司已在本次预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“一、外高桥造船36.27%股权”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”和“第四章 标的资产基本情况”之“二、中船澄西12.09%股权”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”予以补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：外高桥造船、中船澄西及其下属子公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。原预案披露的外高桥造船和中船澄西及其全资、控股子公司持有的部分过期资质正在续期手续办理中，预计不存在法律障碍；对于其余将于2018年6月30日前过期的资质，外高桥造船和中船澄西尚待续期的业务资质均符合相关资质证书的续期条件，办理该等业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：外高桥造船、中船澄西及其下属子公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。原预案披露的外高桥造船和中船澄西及其全资、控股子公司持有的部分过期资质正在续期手续办理中，预计不存在法律障碍；对于其余将于2018年6月30日前过期的资质，外高桥造船和中船澄西尚待续期的业务资质均符合相关资质证书的续期条件，办理该等业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。

7.2018年1月，公司披露了业绩预告，预计2017年度实现净利润-22亿元到-25亿元。由于公司2016年净利润为-26亿元，公司股票很可能将因连续两年亏损。请公司对相关重组的推进和实施不会改变公司很可能将被实施退市风险警示的情况向投资者做出风险提示。

答复：

中国船舶2016年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2017年归属于上市公司股东的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能面临被实施退市风险警示。本次交易的推进和实施不会改变公司可能面临被实施退市风险警示的情况，提请投资者注意投资风险。

公司已在重组预案“重大风险提示”之“四、本次交易的其他相关风险”及“第八章 风险因素”之“四、本次交易的其他相关风险”中对相关重组的推进和实施不会改变公司可能面临被实施退市风险警示的情况进行了补充披露。

中国船舶工业股份有限公司

2018年3月21日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2018-34

中国船舶工业股份有限公司

关于发行股份购买资产预案修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”或“上市公司”）于2018年2月27日公告了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”）及相关文件。根据上海证券交易所《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0214号）（以下简称“问询函”）的相关要求，本公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义：

1、在本次重组预案修订稿“重大风险提示”和“第九章 风险因素”中补充披露了公司可能面临被实施退市风险警示相关内容。

2、在本次重组预案修订稿“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露了相关量化分析等内容。

3、在本次重组预案修订稿“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定”中补充披露了本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求等相关内容。

4、在本次重组预案修订稿“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施”中补充披露了上市公司本次交易完成后控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施等相关内容。

5、在本次重组预案修订稿“第三章 交易对方基本情况”之“八、东富天恒”中补充披露了金石投资及其管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组的财务顾问是否具备独立性，东富天恒的结构设计是否符合市场化债转股的相关政策规定，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排等内容。

6、在本次重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“一、外高桥造船36.27%股权”、“二、中船澄西12.09%股权”之“（二）历史沿革”中补充披露了标的资产获得增资相关资金的具体用途，华融瑞通用于出资的债权的形成原因及是否符合市场化债转股的有关规定等内容。

7、在本次重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“一、外高桥造船36.27%股权”和“二、中船澄西12.09%股权”中补充披露了标的公司报告期内毛利率呈现明显波动的具体原因及合理性，2017年外高桥造船获得其他营业外收入3.91亿元的具体项目构成，标的公司应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险的具体措施等内容。

8、在本次重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“一、外高桥造船36.27%股权”和“二、中船澄西12.09%股权”中补充披露了标的公司部分房屋建筑物未取得权属证书的原因以及预计办毕时间，是否存在因资产权属证书未办理完毕而被处罚的情况以及相关资产权属证书的办理是否为本次交易的前提条件等内容。

9、在本次重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“一、外高桥造船36.27%股权”和“二、中船澄西12.09%股权”中补充披露了截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍和预计办毕时间等内容。

10、在本次重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“一、外高桥造船36.27%股权”中删除了与长兴重工相关的内容。

11、在本次重组预案修订稿“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（一）外高桥造船”和“（二）中船澄西”中补充披露了标的资产市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系数等，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异、资产基础法评估下评估具体情况及中船澄西目前已不适用收益法的的原因及合理性等。

12、在本次重组预案修订稿“第七章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”中补充披露了行业发展状况等内容。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司

2018年3月21日

证券简称：中国船舶 股票代码：600150 公告编号：临2018-35

中国船舶工业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，根据重大资产重组的进展，公司于 2017年10月27日披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-37）。停牌期满2个月，公司于2017年11月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》，并于11月25日披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-53），申请公司股票自 2017年11月27日起继续停牌不超过一个月。停牌期满3个月，根据筹划重大资产重组的进展，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司于2017年12月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的预案》，公司拟向上海证券交易所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017年12月27日起不超2个月。该议案已经2017年12月26日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。根据上述议案，公司向上海证券交易所申请自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。停牌期满4个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月25日披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-05）。停牌期间，公司每5个交易日披露了相关《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组进展情况。

2018年2月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的预（议）案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

2018年3月9日，公司收到上海证券交易所《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0214号，以下简称“《问询函》”）。公司积极组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行回复，并对本次《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要进行了修订。3 月 21日，公司完成《问询函》回复工作，并于 2018 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露了相关公告和文件。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于 2018 年3月21日开市起复牌交易。

公司本次重组事项尚需取得国资有权部门的备案和批准、本公司董事会对本次交易正式方案的审议、本公司股东大会审议以及中国证监会的核准。本次重组能否获得上述备案、批准及核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司

2018年3月21日