河南羚锐制药股份有限公司关于认购投资基金份额的进展公告

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临2018-012号

河南羚锐制药股份有限公司关于认购投资基金份额的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资背景概述

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟认购投资基金份额的议案》，公司作为有限合伙人，出资1亿元人民币认购珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额。具体情况详见公司于2018年3月15日披露的《关于拟认购投资基金份额的公告》（公告编号：临2018-011号）。

二、对外投资进展情况

2018年3月18日，公司与普通合伙人珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）及其他参与认购方正式签署《珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》确认本次投资事宜，合伙企业基本情况及有限合伙合同主要内容如下：

（一）合伙企业基本情况

名称: 珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：YANGYI）

（二）有限合伙合同主要内容

1、合伙目的

合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，投资于消费升级（衣、食、住、行、美、育、康） 领域中具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

2、经营范围

本合伙企业的经营范围为：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、存续期限

本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算，至首次交割日的第8个周年日为止。

4、投资期

合伙企业的投资期（“投资期”）自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止：（1）首次交割日后的第5个周年日，但经投资人咨询委员会同意可相应延长，延长期限最长不超过1年；（2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人的认缴出资除外）都已实际使用或为以下目的而作合理预留：完成投资期结束前本合伙企业已签署书面协议（无论是最终文件、意向书亦或类似书面协议）的投资项目；对投资期终止前已有的被投资企业和/或其关联人士进行追加投资；及支付本合伙企业的债务和费用（包括但不限于管理费及合同第九章之目的）；（3）关键人士事件发生后的6个月内无法产生投资人咨询委员会认可的替任关键人士；（4）普通合伙人终止事件发生后未能按照合同约定产生替任普通合伙人；或（5）普通合伙人认定由于适用法律或经营环境的改变本合伙企业已无法正常开展经营活动，经投资人咨询委员会批准，普通合伙人可决定提前终止投资期。

5、基金募集规模

5.1认缴出资

本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币贰拾亿（￥2,000,000,000）元，由全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定本合伙企业的最终认缴出资总额。

5.2实缴出资

除非普通合伙人另行决定，本合伙企业将分三期向有限合伙人提取实缴资本（“提款”），即各有限合伙人的首期提款金额为该有限合伙人认缴出资额的20%，第二期及第三期提款金额分别为该有限合伙人认缴出资额的40%和40%，且在有限合伙人上一期被提取的实缴资本的85%已被实际使用（包括合理预留）后，普通合伙人可向该有限合伙人进行下一期提款，但在任何情形下，本合伙企业向有限合伙人提取的实缴资本应以其届时认缴出资余额为限。

6、普通合伙人

6.1普通合伙人的权利及义务

对本合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。全体合伙人一致同意，除合同另有约定外，普通合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：决定、执行本合伙企业的投资及其他事务；代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动，包括但不限于决定变更本合伙企业的名称、注册地址等。

普通合伙人承担的义务：在决定变更合伙企业名称或地址后分别在约定的期限内促使合伙企业申请办理变更登记手续及通知各有限合伙人；决定合伙企业的认缴出资总额，接受有限合伙人的认缴出资并执行后续交割相关事项；在约定的通知期限内向各合伙人发出提款通知；在关键人士事件发生后向本合伙企业推荐经投资人咨询委员会认可的替任关键人士；按照合同约定主导并执行资本账户和本合伙企业分配相关事宜，并确定非现金资产的估值，在特定情形下履行或促使其关联人士履行绩效分成返还义务等。

6.2合伙企业的管理

普通合伙人可代表合伙企业行事，并可将合同条款约定的部分或全部权限委托给管理人，但管理合伙企业并进行合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任，且有关本合伙企业投资项目的选择和处置的决定应仅由普通合伙人根据合同相关约定作出。

6.3 关键人士

姚榛女士、Yang Yi（杨燚）女士，及按照合同产生的替任人士。

7、有限合伙人

7.1有限合伙人权利及义务

有限合伙人享有如下权利：按照合同约定申请豁免投资于投资项目；按照合同约定转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益或将其财产份额出质；在本合伙企业取得可分配收入的前提下按照合同相关约定取得相应的分配等。

有限合伙人应承担如下义务：以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；按照提款通知缴付实缴资本；按照合同约定履行相应的保密义务等。

7.2 有限合伙人不得执行合伙事务

有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。

7.3 投资人咨询委员会

普通合伙人应在首次交割日之后的合理时间内组建投资人咨询委员会（“投资人咨询委员会”）。投资人咨询委员会由经普通合伙人认可的有限合伙人各自委派壹名代表组成。普通合伙人可委派一名代表担任秘书长，秘书长负责召集及主持投资人咨询委员会会议，但对于所议事项无表决权。投资人咨询委员会会议审议并决定如下事项：按照合同约定决定延长或提前终止投资期；按照合同约定决定替任关键人士；按照合同约定批准筹建后续基金、个人投资或豁免其他相关利益冲突事项；按照合同约定豁免相关投资限制；合同约定决定估值相关事项；以及按照合同其他相关约定决定应由投资人咨询委员会审议批准或提供咨询意见的其他事项。

8、管理人

8.1管理人

普通合伙人可自行担任或聘用其他人士担任本合伙企业的管理人。管理人负责本合伙企业的投资管理运营。管理人与合伙企业签订管理协议，并根据该管理协议及适用法律，负责向合伙企业提供投资管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。本合伙企业的管理人为金镒（珠海）股权投资管理有限公司。

8.2管理费

管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：（1）投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；（2）投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。

9、投资业务

9.1 投资决策委员会

管理人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

9.2 投资限制

本合伙企业不得从事以下行为：（1）直接投资且持有不动产；（2）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资企业上市后，本合伙企业所持证券不在此列，且本合伙企业参与定向增发不受前述限制；或（3）从事适用法律或具有适当管辖权的监管机构（为免疑义，包括自律监管机构）禁止本合伙企业从事的投资行为。

9.3 投资退出

本合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，投资退出的最终决策应按照合同约定由投资决策委员会作出。

10、收益分配

合伙企业的任何可分配收入应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照合伙协议的另行明确约定或普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

（1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至其取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

（2）支付有限合伙人优先回报，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率；

（3）追补：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计取得的金额等于该等有限合伙人取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；

（4）80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。

（三）投资基金具体认购情况

本次投资基金募集总额为人民币1.53亿元，其中公司认购人民币1亿元。具体认购情况如下：

1.普通合伙人

珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）认购300万元，认购比例1.96%。

2. 有限合伙人

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上述其他认购主体与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

三、其他主要认购主体基本情况

企业名称：深圳盈盛通投资有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：蔡昌琴

注册资本：1,000万元

成立日期：2014年07月29日

住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼6401

经营范围：股权投资、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制业务）；房地产信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

四、其他

截至目前，资金尚未全额实缴到位，投资基金尚未在中国基金业协会登记备案，尚无具体的投资项目和计划。

后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十一日