天津广宇发展股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知

(上接77版)

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-021

天津广宇发展股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

2018年3月19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年4月16日（星期一）下午3:00

（2）网络投票时间为：2018年4月15日—2018年4月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年4月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年4月15日15:00至2018年4月16日15:00 期间的任意时间。

5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

6.会议的股权登记日：2018年4月9日（星期一）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2018年4月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

8.会议地点：北京信谊酒店会议室

二、会议审议事项

1.审议事项

（1）《公司2017年度董事会工作报告》；

（2）《公司2017年度监事会工作报告》；

（3）《公司2017年度财务决算报告》；

（4）《关于2017度利润分配的预案》；

（5）《关于调整独立董事薪酬的议案》；

（6）《公司2017年年度报告全文及摘要》；

（7）《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

2.披露情况

上述议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容请参见公司2018年3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-016）、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《关于2017度利润分配的预案》（公告编号：2018-018）、《关于调整独立董事薪酬的公告》（公告编号：2018-020）、《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-022）、《2017年度内部控制自我评价报告》。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2.登记时间：2018年4月11日（星期三）上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

(以2018年4月11日及以前收到登记证件为有效登记)

3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

4.登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

5.授权委托书见附件2。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：张坤杰

联系电话：(010)85727717

联系传真：(010)85727714

通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

邮编：100020

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1.天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议

2.其他报告文件

3.备查文件备置地点：本公司证券部

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年3月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360537

2.投票简称：广宇投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表2 股东大会提案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00

—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决指示如下：

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（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人签名（或盖章）： 身份证（营业执照）号码：

委托人股票账号： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束时。

委托日期：2018 年 月 日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-023

天津广宇发展股份有限公司

关于控股股东向公司全资子公司

提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”），为满足公司全资子公司资金周转需求，促进其业务发展，缓解资金需求，拟用自有资金向成都鲁能置业有限公司（以下简称“成都公司”）有偿提供人民币40,000万元财务资助，期限1年，利率5.5%，据此测算，本次交易金额为42,200万元（其中应支付的利息为2,200万元）。向重庆江津鲁能领秀城开发有限公司（以下简称“重庆江津公司”）提供19,350万元人民币财务资助，期限3个月，利率5.22%，据此测算，本次交易金额为19,602.52万元（其中应支付的利息为252.52万元）。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团提供财务资助事项构成关联交易。

3、2018年3月19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

由于本次关联交易金额、期限、利率均在2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议的年度关联交易范围内（鲁能集团2018年拟向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过170亿元财务资助，期限不超过24个月，利率不超过5.50%），故本次交易无需再提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：鲁能集团有限公司

2、成立日期： 2002 年12月

3、注册地址：济南市市中区经三路14号

4、法定代表人：刘宇

5、注册资本：200亿元人民币

6、营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

7、鲁能集团是国家电网公司的全资子公司。

8、存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

9、经查询，鲁能集团非失信责任主体。

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易涉及的标的为公司全资子公司向鲁能集团借款的本金和利息。本次公司全资子公司成都公司向鲁能集团借款金额为人民币40,000万元，期限1年，年利率5.5%，期限内成都公司向鲁能集团支付利息为人民币2,200万元；重庆江津公司向鲁能集团借款金额为人民币19,350万元，期限3个月，年利率5.22%，期限内重庆江津公司向鲁能集团支付利息为人民币252.52万元。

四、交易的定价政策及依据

本次借款利率不高于成都、重庆地区房地产公司外部融资平均利率。

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司全资子公司成都公司和重庆江津公司目前主营业务均为房地产开发与销售，资金需求量大。本次借款将有利于满足公司资金周转需要，缓解公司子公司资金需求，促进其后续房地产业务发展。本次关联交易无需公司子公司提供担保，没有损害公司及子公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及子公司的生产经营产生积极的影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与鲁能集团累计已发生的关联交易金额为956901.95万元，具体如下：

■

注1：重庆鲁能为“重庆鲁能开发（集团）有限公司”的简称东莞广宇为“东莞鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称，青岛广宇为“青岛鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称，重庆江津公司为“重庆江津鲁能领秀城开发有限公司”的简称，南京硅谷为“南京鲁能硅谷房地产开发有限公司”的简称，鲁能朱家峪为“山东鲁能朱家峪开发有限公司”的简称，成都公司为“成都鲁能置业有限公司”的简称，南京广宇为“南京鲁能广宇置地有限公司”的简称，苏州公司为“苏州鲁能广宇置地有限公司”的简称。

注2：上表1-7关联交易事项均经往年度董事会及（或）股东大会审议通过延续至披露日的财务资助暨关联交易事项。上表8-11项关联交易金额为本次重组资产交割完成前（2017年9月30日前）已经发生的延续至披露日的关联交易事项

七、董事会意见

本次鲁能集团向公司全资子公司提供财务资助，有利于缓解公司子公司资金需求，促进其业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意本次交易，同时同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

公司全资子公司向鲁能集团借款用于其正常经营资金需求，有利于其房地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将本次交易提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议。

2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年3月21日

证券代码：000537证券简称：广宇发展公告编号：2018-024

天津广宇发展股份有限公司

关于同一控制下企业合并

追溯调整前期财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因

天津广宇发展股份有限公司（下称“广宇发展”或“公司”）与鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（下称“世纪恒美”）以发行股份购买资产方式实施重大资产重组，并于2017年10月完成。本次重组方案主要内容为：广宇发展以2016年4月30日为基准日，向鲁能集团发行股份购买其持有山东鲁能亘富开发有限公司（下称“鲁能亘富”）100%的股份、北京顺义新城建设开发有限公司（下称“顺义新城”）100%的股份、宜宾鲁能开发（集团）有限公司（下称“宜宾鲁能”）65%的股份及重庆鲁能开发（集团）有限公司（下称“重庆鲁能”）34.5%的股份；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司（下称“重庆英大”）30%的股份。以上前三项构成同一控制下企业合并，后两项为购买少数股东权益。因此公司按照同一控制下企业合并的相关会计政策，追溯调整前期财务数据。

根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

下列财务数据表中，“追溯调整前”是指2016年年报披露的期末余额或本期发生额；“追溯调整后”是指2017年年报披露的期初余额或上期发生额。

1、对2016年12月31日合并资产负债主要项目的影响如下：

单位：元

■

2、对2016年度合并利润主要项目的影响如下：

单位：元

■

注：“追溯调整后”的基本（稀释）每股收益计算基础为加权平均股本1,619,424,348股。公司发行股份购买鲁能亘富、顺义新城、宜宾鲁能的股权，属于同一控制下企业合并，计算“追溯调整后”的加权平均股份时视同上述股权折股股份期初即已发行。发行股份购买重庆鲁能、重庆英大少数股权发行的股份，不纳入计算。

3、对2016年度合并现金流量主要项目的影响如下：

单位：元

■

4、对2016年度合并股东权益主要项目的影响如下：

单位：元

■

三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

董事会已审阅并同意公司2017年年度报告及财务报告，认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

四、独立董事关于本次追溯调整的相关说明

独立董事已审阅并同意公司2017年年度报告及财务报告，认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

五、监事会关于本次追溯调整的相关说明

监事会已审阅并同意公司2017年年度报告及财务报告，认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

六、其他说明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次追溯调整后的财务报告进行了审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年3月21日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2018-025

天津广宇发展股份有限公司关于参与收购

湖州东信实业投资有限公司100%股权

进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月7日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与收购湖州东信实业投资有限公司100%股权的议案》。具体内容详见2018年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《 第九届董事会第二十三次会议决议公告 》（公告编号：2018-013）和《关于参与收购湖州东信实业投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-014）。

二、交易进展情况

截至2018年3月8日，有意竞标且提交竞标资料的意向受让方仅有本公司一家。经天津产权交易中心审核确认，公司于2018年3月16日收到受让资格资格确认通知书，受让价格为挂牌底价17086.55万元，公司于当日按要求将竞拍保证金5000万元交付至天津产权交易中心结算账户。

2018年3月19日，公司代理机构北京国融鼎盛投资有限公司收到天津产权交易中心市场二部和转让方代理机构浙江产权交易所有限公司发来的《组织签约通知书》，确认公司为湖州东信实业投资有限公司100%股权的受让方。

公司将于近期与交易对方普天东方通信集团有限公司和杭州东方通信城有限公司就产权交易合同进行商议，并按要求提交天津产权交易中心市场二部进行审核。目前，产权交易合同尚未签署，本事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将按要求及时披露后续相关进展情况。

三、备查文件

1.受让资格确认通知书

2.组织签约通知书

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年3月21日