苏州晶方半导体科技股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议决议公告
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-011
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次临时会议于2018年3月16日以通讯和邮件方式发出通知，于2018年3月20日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人，董事KAH-ONG TAN先生、Ariel Poppel先生以通讯方式出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：
（一） 会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于首次授予的激励对象谷留安因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2017年限制性股票激励计划》的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
《公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法法规。该事项不会影响《晶方科技2017年限制性股票激励（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照相关规定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二） 会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2018年3月21日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-012
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第三届监事会第九次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次临时会议于2018年3月20日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案：
一、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
监事会认为，公司2017年限制性股票激励计划实施过程中，鉴于原激励对象谷留安因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的15000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
董事会本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据相关规定将激励对象谷留安已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
监事会
2018年3月21日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-013
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日召开了第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计3万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由86人调整为85人，首次授予的限制性股票数量由617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。
4、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日作为激励计划的授予日，向符合条件的85人激励对象授予614万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
5、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于2017年4月26日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，并已于2017年5月12日实施完毕利润分配方案，根据公司2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整。公司2017年限制性股票激励计划首次授予价格调整为：P= P0-V=13.95元/股-0.051元/股=13.899元/股，考虑到股票价格的最小报价单位，公司本次股权激励的授予价格为13.90元。
6、2017年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为232,706,955股。
7、2018年3月20日，公司第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、限制性股票激励计划股份回购依据、价格及数量
（一）股份回购依据
首次授予的激励对象谷留安因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2017年限制性股票激励计划》的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
公司首次向激励对象授予限制性股票的授予价格为13.90元/股。
（三）股份回购数量
本次公司将回购激励对象谷留安已获授但尚未解锁的15000股限制性股票。
（四）股东大会
本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项还需提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：激励对象谷留安因个人原因主动离职导致其不符合激励条件，不在具备激励对象资格。公司对其持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。本次回购注销事项符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象谷留安已办理完成离职手续，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票应予以回购注销，回购价格为13.90元/股。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及本次激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成公司章程和工商变更登记的相应流程。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第九次临时会议决议
2、公司第三届监事会第九次临时会议决议
3、公司独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司回购注销部分2017年限制性股票的法律意见书
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2018年3月21日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-014
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年4月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月9日 10 点 00分
召开地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月9日
至2018年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2018年3月20日召开的第三届董事会第九次临时会议和第三届监事会第九次临时会议审议通过了上述议案，详见公司于2018年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2018年第一次临时股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。
3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年 4月4日（含该日）下午4：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
（二）登记时间：2018年4月4日（上午9：30—11：30，下午1：30—4：00）
（三）登记地点：江苏省苏州市工业园区汀兰巷29号公司证券部。
六、 其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。
3、联系电话：0512-67730001 传真：0512-67730808
4、联系人：段佳国、胡译
5、通讯地址：苏州市工业园区汀兰巷29号
邮编：215026
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2018年3月21日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州晶方半导体科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
