马鞍山钢铁股份有限公司

公司代码：600808 公司简称：马钢股份

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、 公司全体董事出席董事会会议。

4、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会建议派发2017年末期股利每股现金人民币0.165元（含税），未分配利润结转至2018年度，不进行资本公积金转增股本。该等分配方案尚待提交股东周年大会批准。

二、 公司基本情况

1、 公司简介

■

■

2、 报告期公司主要业务简介

本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之一，生产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、长材和轮轴三大类。

板材：主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板。

长材：主要包括型钢和线棒材。

轮轴：主要包括火车轮、车轴及环件。

报告期内，公司主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等并未发生重大变化。

报告期，公司所属的钢铁行业处于成熟期。目前，国家供给侧改革成效显著，但行业仍处于产能过剩状态。

3、 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

4、 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

三、 经营情况讨论与分析

1、 经营环境

●钢材市场

回顾2017年，国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，中国经济保持稳中向好的发展态势，GDP同比增长6.9%。房地产、汽车、家电等下游主要用钢行业增长好于预期，基础设施投资保持较高水平，钢材消费整体情况明显改善。进出口方面，受国内钢材需求回升、国际贸易保护等因素的影响，2017年，中国钢材出口显著下降。据中国海关统计，全年出口钢材7,543万吨，同比下降30.4%；进口钢材1,330万吨，同比增长0.7%，折合净出口粗钢6,213万吨，同比下降36.95%。同时，钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，去产能工作取得明显成效，“地条钢”得以全面取缔。

2017年，国内钢材价格，包括长材和板材，均波动上行，长材价格走势优于板材。全年国内钢价综合指数月平均值为108.10点，同比上升32.22点，升幅为42.46%。

●原燃料市场

2017年，铁矿石价格一季度冲高后回落，后三个季度宽幅震荡。据中国海关统计，2017年全国进口铁矿石平均到岸价为70.97美元/吨，同比增加26%；焦炭价格上半年小幅震荡，下半年振幅增大，均价较上半年大幅上涨。

综合两头市场，钢材价格上涨的影响大于原材料价格上涨的影响，钢铁企业生产经营普遍好转。

2、 报告期内主要经营情况

报告期，本集团生产生铁1,817万吨、粗钢1,971万吨、钢材1,860万吨，同比分别增加3.00%、5.80%和5.14%（其中，本公司生产生铁1,420万吨、粗钢1,538万吨、钢材1,430万吨，同比分别增加2.82%、5.05%和4.08%）。报告期，主要工作如下：

（1） 优化两头市场经营。营销单元提高市场应变能力，抢抓市场机遇，借助产品、技术和服务一体化、组合式营销策略，加大战略用户、终端用户和直供市场开拓力度，扩大高附加值产品比重和区域内产品市场品牌影响力。通过强化市场价格风险控制，优化成品库存结构，实现库存常态化监控。采购单元围绕打造安全、稳定、高效、可持续、有竞争力的供应链，实施“生产保供库存”和“经营库存”运行模式，实现了矿石、煤焦等大宗资源低库存、安全保供常态化运营。

（2） 提升科研创新与技术服务能力。紧紧围绕产品结构调整和质量提升，以研发和攻关项目支撑市场和现场需要；坚持“深入市场、融入用户”的技术服务理念，以公司 10 个 APQP 项目组为载体，持续推进和重点、高端用户的 EVI 合作，成效显著。全年共开展国家省市项目 11 项，公司科研项目 44项。“铁道车辆用耐大气腐蚀热轧H型钢”等四项产品获得中钢协冶金产品实物质量金杯奖，其中“铁道车辆用耐大气腐蚀热轧H型钢”和“铁路快速客车辗钢整体车轮”被授予“特优质量奖”。马钢高速车轮荣获中国质检报刊社2017“质量之光”年度魅力品牌。

（3） 深入推进精益制造。铁前系统以确保高炉稳定运行为目标，持续完善高炉体检、预警和应对机制；钢轧系统面对全年铁水减量的局面，大力降低铁钢比，实现钢产量超计划，支撑公司增效。同事，公司通过强化产销衔接，优化产线分工，提升订单兑现率，实现经济运行；通过加快推进一体化排程系统（IPS）和质量管理系统（QMS）建设，着力解决质量过程管控和非计划材比例过高问题，努力实现提质增效，提高客户满意度。

（4） 推进能控体系精益运营。能源方面，依据各产线组产、检修及能源需求变化，实时动态调整能源系统运行方式，确保能源保供稳定顺行；全面加强能源过程管控，充分挖掘能源系统降本潜力，推进系统优化降本。环保方面，公司顺利通过中央环保督察，并获国家工信部授予第一批绿色制造体系建设示范企业（绿色工厂）称号。公司还被安徽省环保厅评为“安徽省环境信用评价良好企业”。

（5） 高效完成质量体系外部审核。全年共接受 15 次外部审核，重点完成了通用汽车、中集集团、东风神龙汽车的二方审核，以及标准动车组CJ6车轮CRCC认证、欧盟CE产品认证审核、韩国H型钢KS认证审核、泰国H型钢TISI审核，顺利完成IATF 16949质量管理体系换证审核。轮对产品通过德国联邦铁路公司审核，本公司成为其首家亚洲直接供应商。

（6） 持续优化人力资源。将人力资源视为公司发展的重要战略资源，选择试点单位，推进员工岗位层级管理改革，推动管理、技术、操作三支队伍人员均衡协同发展；从外部成功引进数名高端研发及应用型人才，助推公司人才软实力的提升。

（7） 强化安全生产管理。持续深入开展安全生产“百日除患铸安”专项行动，举行安全生产突发事故应急演练；根据职业健康管理体系运行要求以及安全生产风险管控“六项机制”建设的要求，对危险源进行重新辨识确认及隐患消除；加大对工程建设、检修项目进行全程安全管理，重点对项目涉及外来单位安全进行了专项系统整治。

（8） 管理方面，不断提升管理体系运行的有效性。多项管理创新成果获得中钢协2017年冶金行业管理现代化创新成果奖，其中“高炉运行评价与预警保障体系的构建与实施”、“以EVI技术服务战略推动商业模式创新”分别获得一、二等奖，“基于环境经营与城市融合发展的绿色和谐钢铁企业建设”等3项成果获得三等奖。

3、 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

●营业收入较上年增加51.69%，主要是由于本年钢材销售价格上涨以及钢材销售量增加所致。

●营业成本较上年增加49.34%，主要是由于本年原燃料采购价格上涨以及钢材销售量增加所致。

●税金及附加较上年增加71.53%，主要是由于本年实现增值税较上年同期增加，使得城建税等附加税费相应增加，以及受《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）影响，公司经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等税金由原在管理费用核算改为在本科目核算所致。

●销售费用较上年增加24.56%，主要是由于本年钢材销量增加导致运输次数增加以及运输单价上涨所致。

●管理费用较上年减少20.29%，主要是由于本年职工安置及辞退福利费用减少以及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等税金不在该科目核算所致。

●财务费用较上年增加25.85%，主要是因为本年外币产生的汇兑损失增加所致。

●公允价值变动收益较上年增加150.44%，主要是由于本年本公司期货产品年末未平仓，公允价值变动较上年末增加所致。

●投资收益较上年增加132.16%，主要是由于本年享有联营、合营公司的净利润以及财务公司金融和理财产品收益较上年增加所致。

●资产处置损失较上年增加245.68%，主要是由于本年因去产能、技术改造、环保等原因拆除设备导致处置和报废的固定资产损失增加所致。

●其他收益人民币238,868,248元，上年为零，主要是受《企业会计准则第16号—政府补助》（2017年修订）（财会[2017]15号）影响，原在营业外收入中核算的与日常活动相关的政府补助改在本科目核算，本年确认的转型发展财政补助资金较上年增加所致。

●营业利润较上年增加372.05%，利润总额较上年增加324.45%，净利润较上年增加303.62%，归属于母公司所有者的净利润较上年增加235.99%，都主要是由于本年钢材产品毛利上升所致。

●营业外支出较上年减少36.65%，主要是由于本年支付的合同赔偿款较上年减少所致。

●所得税较上年增加558.50%，主要是由于本年部分子公司的盈利水平大幅上升所致。

●少数股东损益较上年增加3,292.81%，主要是由于本年非全资子公司盈利较上年大幅增加所致。

●外币财务报表折算差额较上年减少101.76%，主要是由于本年人民币对港币升值以及对澳元欧元贬值所致。

3.1 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:百万元 币种:人民币

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

报告期，本集团主营业务收入为人民币72,216百万元，其中钢铁业收入为人民币69,361百万元，占主营业务收入的96%。

(2). 产销量情况分析表

■

(3). 成本分析表

单位：百万元 币种：人民币

■

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 602,916万元，占年度销售总额8%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额1,276,378万元，占年度采购总额38%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额366,906万元，占年度采购总额11%。

其他说明

在主要供应商中，集团公司为本公司的控股股东。除此之外，2017年概无任何董事或监事、其联系人士或任何股东（据董事会所知持有5%或以上本公司之股份）在本集团的前五名供应商或客户中占有实质权益。

3.2 费用

报告期，本集团销售费用、管理费用和财务费用同比并无重大变化。

3.3 研发投入

研发投入情况表

单位：百万元 币种：人民币

■

3.4 现金流

●经营活动产生的现金净流入人民币4,489,916,403元，较上年减少流入2.81%，主要是由于本年盈利水平提高，同时应收票据增加所致。

●投资活动产生的现金净流出人民币3,414,422,532元，较上年增加流出76.22%，主要是由于本年财务公司购买金融资产等投资支付的现金较上年同期增加所致。

●筹资活动产生的现金净流出人民币2,376,736,277元，较上年增加流出13.67%，主要是由于公司由于公司偿还借款，融资减少所致。

4、 资产、负债情况分析

4.1 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

■

●以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产人民币1,546,139,404元，较上年末增加178.42%，主要是由于本年财务公司持有的理财产品增加所致。

●应收票据人民币8,375,166,683元，较上年末增加132.10%，主要是由于本年钢材价格上涨导致销售产品收到的票据增加，以及票据背书转让减少所致。

●应收利息人民币6,390,787元，较上年末增加57.99%，主要是由于本年财务公司在商业银行的定期存款应收利息增加所致。

●其他应收款人民币278,837,287元，较上年末增加118.50%，主要是由于本年钢材期货保证金增加所致。

●买入返售金融资产人民币1,204,603,000元，较上年末增加423.63%，主要是由于本年财务公司逆回购业务增加所致。

●持有至到期投资流动部分人民币305,228,376元，上年末为零，主要是由于本年财务公司购入有意图持有至到期的国债和地方政府债所致。

●持有待售资产人民币73,454,334元，上年末为零，主要是由于本年合肥钢铁将要移交给合肥市土储中心的工业遗址资产划分为本科目核算所致。

●其他流动资产人民币916,037,331元，较上年末增加32.29%，主要是由于本年末待抵扣的增值税进项税额较上年末增加所致。

●可供出售金融资产人民币1,111,168,160元，较上年末增加92.26%，主要是由于本年财务公司同业存单增加所致。

●递延所得税资产人民币478,235,280元，较上年末增加37.39%，主要是根据未来的盈利预测，确认固定资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异增加，以及确认部分以前年度税务亏损对应的递延所得税资产增加所致。

●持有至到期投资非流动部分人民币100,854,230元，上年末为零，主要是由于本年财务公司购入有意图持有至到期的国债所致。

●拆入资金人民币200,000,000元，上年末为零，主要是由于财务公司向银行同业拆借资金增加所致。

●卖出回购金融资产款人民币308,100,956元，较上年末减少48.35%，主要是由于财务公司本年向其他金融机构进行质押融入资金量减少所致。

●短期借款人民币4,630,303,694元，较上年末减少33.31%，主要是由于短期借款到期偿还所致。

●以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债人民币10,498,810元，上年末为零，主要是由于本年本公司购买的远期外汇合约公允价值变动所致。

●应付票据人民币4,809,848,470元，较上年末增加34.19%，主要是由于本年原材料价格上涨，本公司及部分子公司增加了对授信额度的使用，导致的开具银行承兑汇票增加所致。

●应交税费人民币1,342,836,597元，较上年末增加389.67%，主要是由于本年末本公司及部分子公司应交未交的各项税费较上年末增加所致。

●一年内到期的非流动负债人民币4,928,758,378元，较上年末增加53.49%，主要是由于2015年7月和8月发行的三年期中期票据将于一年内到期重分类到此科目，以及偿还一年内到期的长期借款所致。

●预计负债人民币38,537,369元，较上年末增加30.28%，主要是由于本集团子公司马钢瓦顿待执行合同的预计亏损增加所致。

●其他流动负债人民币3,081,026,301元，较上年末增加35.55%，主要是由于本年兑付上年发行的20亿元一年期短期融资券，同时本年又发行了30亿一年期短期融资券所致。

●长期借款人民币6,975,958,634元，较上年末增加35.11%，主要是本年本公司新增的长期借款所致。

●应付债券为零，上年末为人民币3,987,666,667元，主要是由于本公司2015年7月和8月发行的三年期中期票据将于一年内到期，已重分类为一年内到期的非流动负债所致。

●长期应付款人民币210,000,000元，上年末为零，主要是由于本年合肥板材向合肥市工业投资控股有限公司借入无息借款所致。

●未分配利润人民币3,643,443,763元，较上年末增加人民币3,834,012,385元，主要是由于本集团本年盈利大幅增加所致。

●少数股东权益人民币3,341,524,501元，较上年末增加44.26%，主要是由于本年非全资子公司盈利较上年大幅增加所致。

5、 行业经营性信息分析

2017年，钢铁行业去产能工作取得了较好的成果,全年化解过剩产能5000万吨的目标任务提前完成,有效缓解了产能严重过剩的矛盾。使我国合规企业产能利用率基本恢复到合理区间。房地产、汽车、家电、工程机械等下游用钢行业的发展态势较好，基础设施投资保持较高水平，钢材需求有所增长，钢材消费整体情况好于预期，钢价合理回升。

公司情况

报告期，公司产能及产能利用情况如下：

■

钢铁行业经营性信息分析

5.1 按加工工艺分类的钢材制造和销售情况

单位：百万元 币种：人民币

■

5.2 按成品形态分类的钢材制造和销售情况

单位：百万元 币种：人民币

■

5.3 按销售渠道分类的钢材销售情况

单位：亿元 币种：人民币

■

5.4 铁矿石供应情况

单位：百万元 币种：人民币

■

6、 投资状况分析

6.1 对外股权投资总体分析

单位：百万元 币种:人民币

■

(1) 重大的股权投资

报告期新设立或投资发生变化的公司情况:

单位：千元 币种：人民币

■

●对马钢集团财务有限公司增资，按持股比例出资人民币9.1亿元。

●收购马钢国际经济贸易有限公司持有的马钢（香港）有限公司9%股权。

●对全资子公司马钢瓦顿股份有限公司增资4000万欧元。

●对埃斯科特钢有限公司按计划正常出资1,029.6万欧元。2017年，该公司由本公司的合营公司转为控股子公司，因此本公司按照持有其股权的公允价值人民币127,759,486元作为对其出资。

●收购安徽江汽物流有限公司持有的马钢（合肥）钢材加工有限公司6%股权。

(2) 重大的非股权投资

单位：百万元 币种:人民币

■

报告期末，主要在建工程项目的具体情况如下：

单位：百万元 币种：人民币

■

7、 主要参股、控股公司分析

●马钢（合肥）钢铁有限责任公司，注册资本人民币2,500百万元，本公司直接持有71%的权益。主要从事黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产品销售；焦炭及煤焦化产品、动力生产及销售，钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售。报告期净亏损人民币118百万元，报告期末资产总额人民币4,684百万元、净资产为人民币2,015百万元。

●安徽长江钢铁股份有限公司，注册资本人民币1,200百万元，本公司持有直接权益55%。主要从事黑色金属冶炼、螺纹钢、元钢、型钢、角钢、异型钢、线材及棒材生产销售、铁矿石、铁矿粉、废钢销售及进出口经营业务。报告期净利润人民币1,998百万元，报告期末资产总额人民币8,897百万元、净资产为人民币4,465百万元。

●马钢集团财务有限公司，注册资本人民币2,000百万元，本公司直接持有91%的权益。主要对成员单位办理财务和融资顾问及相关咨询、代理业务；提供担保；对成员单位办理票据承兑和贴现、办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的代理保险业务；办理成员单位之间的委托贷款、内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位存款。报告期净利润人民币200百万元，报告期末资产总额人民币12,298百万元、净资产为人民币2,769百万元。

●全资子公司马钢瓦顿股份有限公司，注册资本80.2百万欧元。主要从事设计，制造，加工，投入商品生产，维修及修理所有用于铁路运输，城市运输及机械工业的产品和设备。销售，进口，出口各种形状的钢产品。报告期净亏损人民币136百万元，报告期末资产总额人民币719百万元、净资产为人民币288百万元。

●安徽马钢嘉华新型建材有限公司，注册资本8.389百万美元，本公司直接持有70%的权益。主要从事矿渣综合利用产品的生产、销售和运输，并提供相关技术咨询服务。报告期净利润人民币103百万元，报告期末资产总额人民币321百万元、净资产为人民币223百万元。

●马钢（芜湖）加工配售有限公司，注册资本人民币35百万元，本公司持有直接权益70%、间接权益30%。主要从事金属制品加工、销售和汽车零部件加工及建材、化工产品销售。报告期净利润人民币8百万元，报告期末资产总额人民币420百万元、净资产为人民币123百万元。

●马钢（扬州）钢材加工有限公司，注册资本美元20百万元，本公司直接持有71%的权益。主要从事钢板、线材、型材的生产、加工、销售并提供仓储及售后服务。报告期净利润人民币18百万元，报告期末资产总额人民币311百万元、净资产为人民币204百万元。

●全资子公司马钢（澳大利亚）有限公司，注册资本21.7379百万澳元。主要从事投资和贸易。报告期净利润人民币27百万元，报告期末资产总额人民币239百万元、净资产为人民币229百万元。

●马钢（合肥）钢材加工有限公司，注册资本人民币120百万元，本公司持有直接权益67%、间接权益28%。主要从事钢板加工、销售以及建筑结构件钢材的生产、销售，并提供产品仓储、运输服务。报告期净利润人民币34百万元，报告期末资产总额人民币497百万元、净资产为人民币193百万元。

●全资子公司马钢（香港）有限公司，注册资本港币3.5亿元。主要从事钢材及生铁贸易。报告期净利润16百万元，报告期末资产总额846百万元，净资产为257百万元。

●马鞍山马钢比欧西气体有限责任公司，注册资本人民币468百万元，本公司直接持有50%的权益。主要生产、销售气体或液体形式的空气产品，并从事其它工业气体产品项目的筹建。报告期净利润人民币181百万元，报告期末资产总额人民币751百万元、净资产为人民币669百万元。

2017年，安徽长江钢铁股份有限公司主营业务收入人民币14,858百万元，主营业务利润人民币3,348百万元。长江钢铁报告期净利润1,998百万元，同比增长575%，主要是报告期产销量增加及产品毛利率提高所致。

8、 关于公司未来发展的讨论与分析

8.1 行业格局和趋势

中国钢铁工业正处在由大到强转变的关键时期，需要大力提升发展的质量和效益，从而更好地满足社会对发展质量、供给质量、服务质量、生态环境质量日益增长的新需求。这对钢铁产品质量、寿命、安全、环保、实用性提出了更高要求。预计2018-2020年，钢铁表观消费量将总体保持稳定，但消费结构将逐渐变化，对钢铁产品质量和性能的要求将不断提高，高端需求仍有较好的增长潜力。此外，国家《环境保护税法》及其《实施条例》已于2018年1月1日起生效，各省、市、自治区均出台了应税大气污染物和水污染物的具体适用税额。环保压力将促使钢铁企业加大环保投入，推进减排技术应用，持续进行污染治理和提标改造。

8.2 公司发展战略

本公司坚持钢铁产业核心地位不动摇，追求高质量发展，实施创新驱动战略，强化精益运营，产品升级与服务创新并举，品牌战略和低成本战略并重，强产品、优结构、树品牌，打造独具特色的钢铁材料服务商，全面提升经营绩效、环境绩效、员工绩效和社会绩效，使公司成为“效益良好、环境友好、员工自豪、客户信赖、社会尊重”的品牌企业。

8.3 经营计划

2018年，本集团计划生产生铁1,830万吨、粗钢1,985万吨、钢材1,882万吨（其中本公司计划生产生铁1,450万吨、粗钢1,565万吨、钢材1,462万吨），同比没有重大变化。

8.4 可能面对的风险

●去产能风险

2018年钢铁行业将继续去除3000万吨产能。但是在近期行业利润回升的驱动下，钢铁行业投资增加 ，新增产能、产能置换、转炉改电炉等行为逐渐增多。

对策：作为有着高度社会责任感的企业，本公司将坚决支持各级政府以及行业协会的去产能工作，扎实推进去产能工作有效落实，共同构建良好的钢铁行业供应格局。2018年公司计划关停两座高炉和两座转炉，涉及炼铁产能100万吨，炼钢产能128万吨。

●行业运行风险

影响行业运行的不确定因素，如冬季取暖季限产、季节性需求变化、环保限产等，对钢材市场供应平衡、对企业的生产经营造成较大影响。

对策：公司将柔性组织生产，增强生产计划的灵活性，努力化解市场部确定因素带来的负面影响；同时，加强自我约束，继续坚持以销定产、按合同组织生产，共同维护市场稳定，充分发挥区域市场稳定器的作用。

●原燃料价格波动风险

由于环保政策、去产能和天气等因素的影响，原燃料供应存在阶段性不充分、不及时的可能，或会对公司 稳定生产、成本控制和经营结果造成一定影响。

对策：密切关注市场动态，通过市场分析支撑采购决策，保证公司原燃料供应，坚持低库存策略，保障企业正常生产经营，加强与下游行业、用户的沟通交流，实现互利共赢。

●贸易保护风险

近期美国决定对进口钢材征收25%的关税，易导致“反全球化”思潮再度蔓延，国际贸易保护形势并未缓解。

对策：加强国际市场分析，跟踪国际贸易政策变化情况，减少贸易政策突变对公司国际化经营的冲击；做好贸易摩擦应对方案，通过配合调查、合理申诉、接受仲裁等一系列措施，化解贸易摩擦造成的不利影响，提升公司产品在国际市场上的竞争力。

四、 重大事项

1、 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

按中国企业会计准则计算，2017年度，本公司实现净利润为人民币2,694百万元，扣除年初的未弥补亏损人民币126百万元，计提10%法定盈余公积后，2017年末可供股东分配的利润为人民币2,311百万元。董事会建议2017年度末期股利每股现金人民币0.165元（含税），未分配利润结转至2018年度，不进行资本公积金转增股本。该等分配方案尚待提交股东周年大会批准。2015年和2016年未进行利润分配。

2、 核数师酬金

本年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）获委任为本集团核数师，已完成年度财务审计及相关内部控制审计工作，并出具相关审计报告。公司应支付给会计师事务所的报酬共计人民币538.5万元（不含税），其中年度审计费为人民币480万元(含内控审计费人民币60万元)，执行商定程序费人民币58.5万元。审计费和执行商定程序费均已包含会计师事务所的代垫费用。此外，会计师事务所审计人员在本公司工作期间的食宿费用由本公司承担。

3、 审核委员会

2017年，公司董事会审核委员会共召开6次会议。会议认真履行了检查本集团的财务及内部控制的职责，审阅了公司2016年度帐目以及2017年第一季度帐目、半年度帐目和第三季度帐目；审阅了外聘会计师事务所从事2016年度公司审计工作的总结报告，并对公司聘任核数师事宜、关联交易事宜及对外担保情况发表了独立意见。公司2017年度帐目已经审核委员会审阅。

4、 购买、出售及赎回上市股份

报告期内，本公司并未购回其任何上市股份，本集团亦未购买或再出售任何上市股份。

5、 优先购股权

中国法律及本公司章程并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股币种购买新股。

6、 公众持股量

基于公开予本公司查阅之资料及据公司董事所知悉，截至本公告日期为止，本公司符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》之公众持股量的有关要求。

7、 监事会报告

监事会认为，公司依法运作，公司财务状况、募集资金使用（如适用）、关联交易没有损害公司及股东的利益。监事会对公司2017年度内部控制评价报告、公司内控体系的建设和内控制度执行情况进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

8、 企业管治守则

公司在2017年遵守香港联交所《证券上市规则》附录14——《企业管治守则》的所有守则条文。

经公司所有董事书面确认，报告期内本公司董事均已遵守香港联交所《证券上市规则》附录10——《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的要求。

五、 涉及财务报告的相关事项

1、 审计意见

财务报告：经审计

审计意见：标准无保留意见

2、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

●资产处置损益列报方式变更

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

●政府补助列报方式变更

根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

●终止经营列报方式变更

根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)要求，本集团在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益。由于本集团在2017年度不存在终止经营，因此，该准则对本集团 2017年度和2016年度利润表中按经营持续性分类的合并及公司净利润列报的内容无影响。

除上述变更外，本集团2017年度财务报表的编制基础与上期经审计合并财务报表的编制基础一致。

3、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

报告期，公司并无发生重大会计差错需要更正之情形。

4、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生的变化

●2017年4月，本公司设立安徽马钢防锈材料科技有限公司，公司持股51%，自成立之日起将其纳入本集团合并范围。

●埃斯科特钢有限公司（下称“埃斯科特钢”）原为本公司持股66%之合营公司，其于2017年6月5日召开董事会，会议审批通过更新后的公司章程。根据更新后的公司章程，将部分关键董事会决议事项由原来的需全体董事一致表决通过修改为需全体董事半数通过。根据经修订的公司章程，本公司在埃斯科特钢董事会中拥有过半数表决权，因此对其有控制权，将其作为子公司纳入本集团报表合并范围。

●本公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司于2017年1月1日签订股权转让协议，基于独立第三方评估机构的评估结果以人民币8,696,084元向其出售本公司所持有马鞍山马钢华阳设备诊断工程有限公司（下称“华阳设备”）的90%股权，处置日为2017年1月1日。故自2017年1月1日，本集团不再将华阳设备纳入合并范围。

除上述变动之外，本期财务报表合并范围较上期经审计财务报表的合并范围并无变化。