上海家化联合股份有限公司

（上接63版）

三、关联交易的定价政策和主要内容

片仔癀家化的产品主要由上海家化采购后负责销售。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

本公司向片仔癀家化采购商品及提供劳务、销售商品及提供劳务等业务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-018

上海家化联合股份有限公司

关于2018年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预计2018年度公司与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2018年3月19日，公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司2018年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案》，关联董事宋成立、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，3位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

（二）2017年度日常关联交易执行情况

单位：人民币 万元

■

（三）2018年度日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

■

二、关联方介绍与关联关系

1、上海易初莲花连锁超市有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司（外商合资）；法定代表人：SOOPAKIJ CHEARAVANONT（谢吉人） ；注册资本：1800万美元；主要股东：正大配销投资有限公司、长江超市投资有限公司；经营范围：（一）商品零售（包括代销、寄售：百货、服装、建材、酒、工艺饰品、金银饰品、珠宝（不含毛钻、裸钻）、通讯器材、音像制品（限分支机构经营）、书刊（限分支机构经营）零售、经营粮油制品、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品 直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生猪产品零售、牛羊肉品零售、直接入口食品现场制售（烹调加工类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类））；（二）组织国内产品出口业务；（三）自营商品的进出口业务；（四）经营相关配套服务（包括餐饮（限分支机构经营）、仓储、所销售产品的配送、配销、安装和咨询服务，对国内法人进行场地出租）。（五）为本公司设计和制作招牌、灯箱、橱窗、霓虹灯及印刷品广告，利用本商场内场地发布广告；（六）停车场（库）经营。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。；住所：上海市杨高南路1126-1128号。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海易初莲花连锁超市有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。

2、广州易初莲花连锁超市有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：CHEARAVANONT NARONG；注册资本：4800万美元；主要股东：CHIATAI-LOTUS(GUANGDONG)INVESTMENT CO.LTD；经营范围：日用杂品综合零售;纺织品及针织品零售;工艺美术品零售;照相器材零售;五金零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;黄金制品零售;场地租赁（不含仓储）;商品信息咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;水产品零售;蛋类零售;海味干货零售;蔬菜零售;干果、坚果零售;水果零售;广告业;预包装食品零售(限分支机构);酒类零售;散装食品零售(限分支机构);专业停车场服务;快餐服务(限分支机构)；住所：广州市白云区三元里花园一号二楼。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生于2015年9月30日前同时担任广州易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，广州易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。

3、北京易初莲花连锁超市有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司(外国法人独资)；法定代表人：谢吉人 ；注册资本：2500万美元；主要股东：正大商贸（北京）有限公司；经营范围：以下项目限分支机构经营：加工、零售粮油制品、食品、副食品、刀具；餐饮服务；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、食盐、保健食品；配送服务；销售刀具（以北京市公安局登记的刀具等管制器具销售企业登记表为准）；零售百货、服装、建筑材料、五金交电、工艺美术品、通讯器材、金银饰品、珠宝（一般贸易项下钻石交易除外）；国内产品出口业务；自营商品进出口业务；仓储服务；出租商业设施；为自营商品设计、制作广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。；住所：北京市朝阳区朝阳路太平庄176号。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任北京易初莲花连锁超市有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，北京易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。

4、西安易初莲花连锁超市有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：谢吉人；注册资本：1900万人民币；主要股东：CHIA TAI TRADING(BEIJING)COMPANY LIMITED；经营范围：许可经营项目：一般经营项目：商业零售：包括百货、建材、五金交电、工艺饰品、通讯器材、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐、农副产品、水果、蔬菜、音像制品以及图书、期刊、电子出版物销售（以上所有项目限分支机构经营）；经营相关配套服务，包括餐饮、仓储、所销产品的配送、配销、安装和咨询服务及物业管理；场地出租；广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）；住所：西安市高新区唐延路3号。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任西安易初莲花连锁超市有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，西安易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。

5、上海正大乐城百货有限公司

（1）基本信息

公司类型：有限责任公司（法人独资）， 法定代表人：俞中德 ；注册资本：1000万人民币 ； 成立日期：2012年12月26日 。

经营范围：从事日用百货、化妆品、服饰箱包、金银珠宝饰品、玩具、针纺织品、工艺礼品、园艺花卉、钟表、眼镜（除角膜接触眼镜）及配件、家用电器、通讯设备及电子产品、五金交电、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）的销售，食品流通，货物及技术进出口业务，展览展示服务，洗衣代收服务，物业管理，设计、制作、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，会展会务服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所：上海市徐汇区龙华中路598号三楼001室。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海正大乐城百货有限公司董事、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海正大乐城百货有限公司为本公司的关联法人。

6、上海正大帝盈商业发展有限公司

（1）基本信息

公司类型：有限责任公司（法人独资）， 法定代表人：俞中德 ；注册资本：1000万人民币，成立日期：2014年7月25日 。

经营范围：服装、日用百货、针纺织品、工艺美术品、家用电器、通讯设备、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、日用化妆品、金银饰品、眼镜（除角膜接触镜）及配件销售；物业管理；广告设计、制作、发布；会展会务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；计算机科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：上海市宝山区菊泉街502号D楼881室。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海正大帝盈商业发展有限公司董事、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海正大帝盈商业发展有限公司为本公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策和主要内容

（一）定价政策：

按照公司KA卖场批发价为定价原则与依据。

（二）交易内容：

公司同上海易初莲花连锁超市有限公司等企业交易内容为六神、美加净、家安、启初、高夫等品牌产品销售及支付费用等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司产品通过经销商、批发商等途径对外销售，超市卖场为公司正常销售渠道之一。上海易初莲花连锁超市有限公司等企业作为公司重要的零售连锁超市，为公司部分产品的销售商。通过加强与该等企业的合作，可以有效拓展本公司日化产品的覆盖区域，更好满足客户需求。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-019

上海家化联合股份有限公司

关于修订《公司章程》公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:

■

注：公司的经营范围最终以国家行政机关准予备案的内容为准。

公司六届十九次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-020

上海家化联合股份有限公司

关于2018年股票期权

激励计划草案摘要的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权

●股份来源：定向发行

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予股票期权425万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额671,713,547股的0.6327%。

一、公司基本情况

上市时间：2001年3月15日

注册地：上海市保定路527号

主营业务：护肤、洗护、家居护理及婴幼儿喂哺类产品的生产及销售

董事会、监事会、高管层构成情况：

公司董事会由6名董事组成，分别是张东方、宋成立、刘东、邓明辉、黄钰昌、孙大建，其中黄钰昌、孙大建是独立董事；公司监事会由3名监事组成，分别是李昕晖、郑丽、张宝娣，其中张宝娣为职工代表监事；公司高管是首席财务官兼董事会秘书韩敏、副总经理叶伟敏、副总经理黄健。

最近三年业绩情况：

主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

二、股权激励计划目的

股权激励的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高管及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

除本次股票期权激励计划外，公司2015年推出了股票期权与限制性股票激励计划、2015年员工持股计划。上两次计划与本次股票期权激励计划不存在关系。

公司2015年股票期权与限制性股票激励计划由于公司未完成业绩考核指标，第一、二期股票期权与限制性股票已由公司注销；第三期尚待公司注销；公司2015年员工持股计划已于2015年12月以二级市场买入的方式完成员工持股计划股票的购买。

三、股权激励方式及标的股票来源

本次股权激励方式是股票期权，标的股票的来源是向激励对象发行人民币普通股股份。

四、拟授出的权益数量

本计划拟向激励对象授予股票期权425万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额671,713,547股的0.6327%，其中首次授予340万份，约占本计划公告日公司股本总额的0.5062%，占本计划股票期权授予总数的80%；预留85万份，约占本计划公告日公司股本总额的0.1265%，占本计划股票期权授予总数的20%。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据。

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女：

（1）本公司董事、高级管理人员；

（2）对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和核心技术人员。

（二）激励对象的人数

本计划首次授予激励对象共计10人。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署聘任合同或劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

（四）激励对象中是否存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属

本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（2）激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

（3）激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

（4）激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。

（5）若激励对象发生以下情况，激励对象未行权的股票期权由公司注销，对于其中激励对象有过错且情形严重的，董事会可根据实际情况，要求激励对象返还已行权收益，并要求激励对象对给公司造成的损失进行相应赔偿：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、受到司法机关刑事处罚或因严重违纪收到公司处分的；

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

六、行权价格及确定方法

(一)首次授予股票期权的行权价格

本计划首次授予股票期权的行权价格为35.75元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股35.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

(二)首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

（1）本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价，为35.75元/股；

（2）本计划草案公告前20个交易日交易均价，为34.85元/股。

(三)预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

七、等待期、行权期安排

授权日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，自授权日起计，分别为12个月、26个月、40个月。

可行权日

激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及上海交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间及规定的期限内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授权益、行权的条件

股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核：

本计划将分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

各年度业绩考核目标如下：

■

注：（1）净利润指归属于上市公司股东的净利润；

（2）达成目标1后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%；达成目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%；同时达成目标1及目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。

预留部分股票期权的行权期安排和年度业绩考核目标如下：

■

注：（1）净利润指归属于上市公司股东的净利润；

（2）达成目标1后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%；达成目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%；同时达成目标1及目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。

（四）个人层面绩效考核：

根据本计划的考核办法，在本计划有效期内，对激励对象2018-2020三个年度进行考核，激励对象相关年度绩效考核结果必须为C及以上，才可按照本计划的相关规定对相应行权期内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废， 由公司注销。

九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日的起止日

(一)有效期

本计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过68个月。

(二)授权日

本计划的首次授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

(三)等待期、可行权日的起止日见上述“七、等待期、行权期安排”中的有关内容。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

股票期权数量的调整方法

若在本计划公告后激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

行权价格的调整方法

若在本计划公告日至激励对象行权完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票行权价格不做调整。

调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

本计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议；

（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（三）董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案、独立董事意见等；

（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告；

（五）公司发出召开股东大会通知；

（六）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；

（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；

（十）公司股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

股票期权的授予程序

（一）本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授权日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见；

（二）公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日；

（三）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；

（四）预留激励对象确认后，董事会在授予其股票期权前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在2个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授权/授权日期和授予数量等事宜。律师事务所应当对预留激励对象授予条件是否成就出具法律意见。

激励对象的行权程序

（一）公司董事会在可行权日之前确定本计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序；

（二）董事会应当就本计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见；

（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按可行权数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

本计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

本计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（三）行权期

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2018年3月19日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：为股票期权授予日的公司二级市场收盘价，假设为35.96元

（二）行权价：35.96元

（三）有效期： 首次授予的期权行权有效期分别为1.17年、1.17年、2.33年；

（四）波动率： 对应有效期的历史3年波动率分别为23.56%、30.93%、29.10%。

（五）无风险利率： 对应的中债国债到期利率分别为3.45%、3.57%、3.73%；

（五）股息率：对应的股息率分别为2.1%、1.9%、1.6%；

期权公允价值：首次授予的期权对应第一、二、三个行权期的公允价值分别为4.65元、7.82元、10.60元。

期权成本：2862万元

三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

十五、上网公告附件

《上海家化联合股份有限公司2018 年股票期权激励计划考核管理办法》

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-021

上海家化联合股份有限公司

六届十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海家化联合股份有限公司六届十二次监事会于2018年3月19日在公司召开。会议通知于2018年3月9日书面发出。会议应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：

一、审议通过2017年度监事会报告并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

二、审议通过公司2017年年度报告并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

三、审议通过监事会关于公司2017年度利润分配预案的意见：

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

1、公司2017年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2、公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

3、同意将2017年度利润分配预案提交股东大会审议。

四、审议通过公司2018年度日常关联交易的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

五、审议通过关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

六、审议通过《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划》（草案）并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司监事会认为本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行了审核。经核查，本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其主体资格合法、有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

七、审议通过《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法》并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过关于会计政策变更的议案。

监事会认为，本次会计政策变更根据财政部发布和修订的上述两项准则和财会〔2017〕30号进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司监事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-022

上海家化联合股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司落实施行2017年财政部发布或修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

●本次会计政策变更和会计科目核算的调整对公司净损益、总资产、净资产不产生影响，仅涉及以前年度的重分类追溯调整。

一、概述

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则及报表格式的发布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2018 年 3 月19日，公司召开六届十九次董事会和六届十二次监事会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次执行上述两项准则和财会〔2017〕30号对公司净损益、总资产、净资产不产生影响，仅涉及以前年度的重分类追溯调整。主要影响如下：

■

三、公司董事会对本次会计政策变更的说明

本次变更是公司根据财政部发布和修订的上述两项准则和财会〔2017〕30号进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

本次变更是公司根据财政部发布和修订的上述两项准则和财会〔2017〕30号进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审议，监事会认为：本次会计政策变更根据财政部发布和修订的上述两项准则和财会〔2017〕30号进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司六届十九次董事会决议；

2、公司六届十二次监事会决议；

3、公司独立董事独立意见。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-023

上海家化联合股份有限公司

关于2017年第四季度

主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》的要求、现将公司2017年第四季度主要经营数据披露如下：

一、2017年第四季度公司主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

根据公司六届十三次董事会和2017年第一次临时股东大会有关决议，公司收购了婴幼儿喂哺类产品制造商Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权，2017年底公司完成了上述收购，Cayman A2,Ltd.纳入公司合并报表。婴幼儿喂哺类产品2017年度产量为50,659,225支、销量为108,592,853支，营业收入为1,439,053,276元。

二、2017年第四季度公司主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

2017年第四季度，公司主要产品的价格详见下表：

■

变动说明：2016年7-9月公司洗护类产品含有花王代理产品，由于2017年花王不再与公司合作，故导致洗护类产品单位平均售价同比下降。婴幼儿喂哺类产品2017年平均售价为13.25元/支。

（二）2017年第四季度主要原材料价格波动情况

公司主要原材料有皂粒、油脂、表面活性剂、溶剂、营养药物添加剂、包装物等。

1、皂粒油脂

皂粒油脂类原料受上游主要原料棕榈仁油下跌的影响, 2017年第四季度比去年四季度采购均价下跌约280元/吨,跌幅约3%左右。

2、表面活性剂

表面活性剂上游主要原料棕榈仁油下跌、环氧乙烷高位运行，经采购商务综合运作优化，2017年第四季度比去年四季度采购均价下跌约600元/吨,跌幅比例约8%左右。

3、溶剂

受国家政策及市场供需关系波动的影响价格大幅上涨, 2017年第四季度比去年四季度采购均价上涨约800元/吨左右,涨幅比例约为16%左右。

4、营养药物添加剂

因受上游天然原料紧缺影响，天然薄荷、冰片等植物来源的物料波动较大，部分涨超100%，其它植物提取物价格稳定。

5、包装物

包装物中纸箱受国内纸价波动并持续上涨影响，2017年第四季度比去年四季度采购平均价格上涨约20%，其它包装物价格比较稳定。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日