中粮屯河糖业股份有限公司
2016年度非公开发行A股股票预案

股票代码：600737 股票简称：中粮糖业 上市地：上海证券交易所

■

中粮屯河糖业股份有限公司

2016年度非公开发行A股股票预案

（第三次修订稿）

二〇一八年三月

公司声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十七次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十二次会议以及2017年第四次临时股东大会审议通过，并获得国务院国资委批复，尚需获得中国证监会等证券监管部门的核准。

2、本次非公开发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名投资者，包括公司产业链上下游及重要的利益相关方、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。其中，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。

中粮集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中粮集团已经于2017年4月25日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并于2018年3月20日与公司签署了《<附生效条件的非公开发行股票认购协议>之补充协议》。中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中粮集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.43亿元（含本数），募集资金扣除发行费用后，拟用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。

6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年分红以及公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。

7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国内外食糖供需缺口较大，糖价具有一定上涨空间

全球制糖业自2013年开始进入减产期，食糖供给过剩情况有所缓减。2015/2016榨季，受厄尔尼诺天气灾害影响，全球主要食糖产区甘蔗产量出现严重下滑，食糖供给大幅收缩。根据USDA预计，2016年全球产糖量将大幅下滑至1.65亿吨，减产幅度达到6.5%，其中全球食糖主产区巴西、印度、泰国、中国合计产糖量将下滑800万吨。在全球产糖量大幅下降的背景下，全球糖市将出现供不应求的情形，USDA预计2016年全球糖的供需缺口将达到757万吨，国际糖价将逐步进入上升周期。

我国作为世界第一大原糖进口国，国内食糖价格与国际糖价密切相关，国际糖价上涨将会导致进口糖成本增加，进而影响进口糖规模，食糖进口量预计将出现下降趋势，从而为国内糖价上涨提供支撑。另外，USDA预计我国2016年糖的供需缺口达到241万吨，期末库存下降至487万吨，同比2014年减少近半。目前我国蔗农甘蔗种植意愿不高，预计2017年产糖量将继续下降，因此，供需缺口的持续存在将导致我国糖价存在一定的上涨空间。

2、广西作为我国食糖主产区，具有较大资源优势

我国的食糖生产布局方面，南方为蔗糖，北方为甜菜糖，全国食糖生产以蔗糖为主，以2014/2015榨季为例，全国累计产糖1,055.6万吨，其中蔗糖产量为981.82万吨，占比为93.01%。因此，蔗糖已成为榨糖的主要原料，对我国食糖行业的供给具有决定性的影响。

广西是我国最大的原料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积和食糖产量均超全国总量的60%（如图1和图2所示）。作为全国重点糖业生产基地，广西充分利用自然资源和国家政策等有利条件，抓住行业发展的重大机遇，全面推动制糖产业的快速发展。广西地理位置优越，非常适宜甘蔗种植，甘蔗含糖率处于国内领先水平，充分利用原料的资源优势，可以降低蔗糖成本并提高蔗糖品质，从而提高制糖企业的收益水平。

■

资料来源：广西糖业年报（2014/15年制糖期）。

3、进口糖管制趋严

一直以来，进口糖凭借其成本低的优势，对国内糖价产生较大冲击，国内制糖企业盈利空间有限，从而限制规模的扩张。2014年10月，中国商务部、海关总署联合发布了《纳入自动进口许可管理货物目录（食糖）》（2014年第71号公告），决定将进口关税配额外食糖纳入自动进口许可管理，该项规定于2014年11月1日开始实行。自动进口许可证制度，是指将进口许可证无数量限制地签发给进口商，即列入许可证项下的商品清单中的货物，进口商通过申请即可进口。自动进口许可证可以帮助政府了解重要产品的进口情况，从而便于监督工作的开展。

总体而言，进口关税配额外食糖纳入自动进口许可管理是国家加强进口糖管制的体现，进口商要想实现配额外进口，必须多走一道审批程序。通过进口政策调整，可以有效控制进口的节奏，从而减缓大规模进口糖对国内糖市的冲击。

4、政府加强对制糖业扶持力度

2013年7月，广西壮族自治区政府发布《广西壮族自治区人民政府关于促进我区糖业可持续发展的意见》（桂政发（2013）36号），提出建设糖料蔗基地、建成全国糖业循环经济示范省区、提高产业集中度、增强产业抗风险能力的四大任务，并确立糖业发展的目标：到2020年，可产糖量达到1,200万吨左右，综合销售收入突破2,000亿元左右，糖料蔗生产稳步提高，产量达到9,000万吨以上。

2015年5月，国家发展改革委和农业部联合印发《糖料蔗主产区生产发展规划（2015-2020年）》，此次规划将支持糖业发展上升到国家战略层面，提出到2020年，两大糖料蔗主产区建设糖料蔗生产核心基地广西和云南的糖料蔗面积稳定在2,100万亩，总产量达到10,400万吨。

2015年11月，广西壮族自治区人民政府办公厅发布《关于印发广西2016年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案的通知》（桂政办发〔2015〕106号），决定在2014年和2015年建设130万亩“双高”基地的基础上，2016年进一步加强“双高”基地建设，加强财政资金统筹使用管理，强化和落实县级人民政府主体责任，充分调动实施主体的积极性，逐步实现糖料蔗基地经营规模化、水利现代化、种植良种化、生产机械化，2016年计划建设100万亩“双高”基地，力争平均亩产达到8吨、蔗糖分达到14%以上。

2016年3月，广西壮族自治区政府发布《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》提出制糖业要实施二次创业计划，建设500万亩“双高”糖业基地，提高机械化水平，延伸产业链，提高资源综合利用水平。对于制糖等行业，要积极推进企业跨行业、跨地区兼并重组、强强联合，培育一批规模较大、产业链完整、核心竞争力强的企业集团和企业联合体。另外，在农业支持保护政策方面，《纲要》提出要完善糖蔗价格挂钩联动、二次结算价格政策，争取实行糖料蔗等农产品目标价格管理，推进糖料蔗价格指数保险。

2018年2月，广西壮族自治区政府在《2018年广西壮族自治区政府工作报告》中，提出要推动糖、铝、机械、冶金等产业“二次创业”向纵深发展，加快核心制糖企业优化重组，同时推动现代特色农业示范区增点扩面提质升级，围绕“三区三园”建设，新增认定自治区级现代特色农业（核心）示范区60个、核心区面积18万亩以上，新建“双高”糖料蔗基地119万亩。

5、市场仍有较大增长潜力

糖属于生活必需品，其需求可分为直接消费和工业消费。人口增长带动对食糖直接消费量的增长，经济发展带动食品加工业的进步，进而带动食糖工业消费的增长。根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年我国人口自然增长率为0.50%，伴随二胎政策全面放开，我国人口有望保持平稳增长。国家“十三五”规划纲要提出到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番，我国经济将保持中高速增长。目前中国人均糖消费量仍低于全球平均水平，人口和经济的双重增长，为糖消费提供持续增长动力。

（二）本次非公开发行的目的

1、打造世界一流大糖商，满足实现中粮糖业战略发展目标的需要

为实现“成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打造成为世界一流大糖商”的公司发展战略，公司制订了“十三五”规划，将主营业务定位于食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。

中粮糖业将紧盯国内外食糖市场需求变化，明确战略定位，创新商业模式，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐，通过提升生产、贸易、仓储规模挖掘现有国内食糖产业潜在价值，通过市场和品牌建设增强中粮糖业的市场地位，借鉴国际糖业巨头的业务模式，不断提升国际化经营水平，加快建成具有中国特色和国际水准的“世界一流大糖商”。

本次非公开发行将助力公司糖业产业布局，为公司提升规模、业务整合以及技术革新提供资金支持，推动公司加快建成“世界一流大糖商”，促进公司发展战略的早日实现。

2、加快布局南糖，促进公司糖业发展目标的实现

中粮糖业的制糖业务主要包括蔗糖生产和甜菜糖生产。在甜菜糖方面，本公司是全国最大的甜菜糖生产商，虽然优势明显，但甜菜糖的生产具有成本高、运距长等劣势，发展空间有限，因此，近些年来，公司一直在加大蔗糖业务的发展力度。

目前，国内的蔗糖产量90%以上集中在南方，南方的蔗糖生产具有较大的成本优势，而广西作为我国蔗糖生产的主产区，具有得天独厚的资源和气候优势。公司在广西主要有崇左糖业、北海糖业及江州糖业三家子公司，加大对广西蔗糖产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。

未来，公司将继续坚持蔗糖和甜菜糖共同发展的经营方针，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐。

通过本次非公开发行，公司将进一步加大对广西和新疆等地糖业项目建设的投入，从而不断提高公司食糖产量和质量。

3、优化公司资本结构，降低财务风险

截至2017年9月末，公司资产负债率为63.47%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。

三、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票的种类面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者，包括公司产业链上下游及重要的利益相关方、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。其中，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中粮集团已经于2017年4月25日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并于2018年3月20日与公司签署了《<附生效条件的非公开发行股票认购协议>之补充协议》。中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中粮集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（六）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过10.43亿元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）限售期

中粮集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（九）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的对象之一为本公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与认购，本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，中粮集团持有公司51.53%的股权，为公司的控股股东。假定以公司第八届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.08元/股为发行价格，按照本次非公开发行A股募集资金总额的上限10.43亿元测算，本次发行完成后，中粮集团持股比例为50.01%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第七届董事会第三十七次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十四次会议以及第八届董事会第二十二次会议审议通过。

2、本次非公开发行相关事项已取得国务院国资委批复。

3、本次非公开发行相关事项已经公司2017年第四次临时股东大会批准。

4、本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者，其中，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。

一、中粮集团

（一）基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

法定代表人：赵双连

注册资本：197,776.8万元

企业类型：有限责任公司(国有独资)

成立时间：1983年7月6日

统一社会信用代码：91110000101100414N

经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

国务院国资委持有中粮集团100.00%的股权，是中粮集团的全资股东。中粮集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

（三）主营业务发展状况

中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团。中粮集团从粮油食品贸易、加工起步，产业链条不断延伸至种植养殖、物流储运、食品原料加工、生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等领域，在各个环节上打造核心竞争能力，为利益相关者创造最大化价值。

中粮集团旗下拥有十三家上市公司，其中包括中国食品（00506.HK）、中粮控股（00606.HK）、蒙牛乳业（02319.HK）、中粮包装(00906.HK)、大悦城地产（00207.HK）、中粮肉食（01610.HK）、福田实业（00420.HK）、雅士利国际（01230.HK）、现代牧业（01117.HK）九家香港上市公司，以及中粮糖业（600737.SH）、酒鬼酒（000799.SZ）、中粮地产（000031.SZ）和中粮生化（000930.SZ）四家A股上市公司。2016年，中粮集团连续第23年入选美国《财富》杂志“世界500强”，名列第121名。

（四）简要财务报表

中粮集团最近三年一期的主要经营数据（合并报表）如下：

单位：亿元

■

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

（五）中粮集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，中粮集团与公司的同业竞争和关联交易情况

中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如下：

“1、中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称“内蒙中粮”)在番茄产业与中粮糖业存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司(简称“华孚集团”)整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团公司(简称“中糖集团”) 的食糖产业与中粮糖业存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮糖业之间不存在实质性的同业竞争。

2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续 3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

3、中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

4、本公司保证在持有中粮糖业股份期间(简称“持股期间”)，本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮糖业生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮糖业均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮糖业的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。

5、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮糖业相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮糖业经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮糖业并提供中粮糖业合理要求的相关资料。中粮糖业在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮糖业获得该等商业机会；如果中粮糖业认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮糖业认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮糖业，中粮糖业对此有充分的决策权。

6、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权，将该等业务委托中粮糖业管理，在中粮糖业认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业。

7、在持股期间，本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的权益受到损害的,本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责任。

8、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”

本次发行前，中粮集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向中粮集团非公开发行股票构成关联交易。

本次非公开发行不会导致公司与中粮集团的业务关系、管理关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争和新增关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内，中粮集团与发行人的重大交易情况

中粮集团是公司的控股股东，中粮集团与公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。就经常性关联交易，公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。就偶发性关联交易，公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序，并按照相关监管要求对相关信息进行及时披露。

因此，公司各类关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中粮集团与公司之间未发生其它重大关联交易。

第三节 附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的内容摘要

中粮糖业与中粮集团于2017年4月25日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，并于2018年3月20日签署了《<附生效条件的非公开发行股票认购协议>之补充协议》，合同内容摘要如下：

一、认购价格、认购方式和认购数量

（一）认购价格

本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（二）认购方式

发行人本次非公开发行融资规模拟为104,338万元，并采用竞价方式认购。认购人以现金方式认购20,867.6万元，其余向市场符合条件的投资者公开竞价发行。

（三）认购数量

发行人本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前发行人总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

若发行人A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行人将对发行数量进行相应调整。

二、锁定期

认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

三、认股款的支付

认购人不可撤销地同意按照本协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

四、合同的生效和终止

双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

1、本协议获得发行人董事会及股东大会批准。

2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。

3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

五、违约责任条款

1、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

3、因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照本协议的约定支付认购价款的，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

4、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会及股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准或核准，不构成发行人违约。认购人保证不追究甲方任何责任。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。

6、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

7、若认购人未按照本协议约定按时向公司支付本次发行的认购价款，则公司有权解除本协议，并要求认购人按其拟认购的金额的1%向公司支付违约金。

8、若认购人按照前款要求支付的违约金不足以弥补公司损失的，公司有权按照上述第3条的约定，要求认购人继续赔偿公司相关损失。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

为进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司本次非公开发行募集资金拟投资于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.43亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及项目发展前景

（一）甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

1、项目基本情况

本项目旨在对崇左糖业和江州糖业进行技术升级改造，通过在原有基础上对部分生产设备进行技术升级或者新增设备，以及改进生产工艺流程，从而提高糖厂的生产能力，并提升节能减排水平。为满足扩大产能的需求，上述两家企业将配套建设优质高产高糖糖料蔗基地，提高原料蔗产量和含糖率水平。

2014年以来，为促进广西地区糖业可持续发展，广西壮族自治区人民政府大力推进辖区内500万亩的“双高”基地建设项目。通过“双高”基地建设，逐步实现糖料蔗基地经营规模化、种植良种化、生产机械化、水利现代化，降低糖料蔗生产成本，不断提高单产、糖分和生产效益。

本项目依托广西壮族自治区政府大力推行的“双高”基地建设项目，以崇左糖业和江州糖业为实施主体建设“双高”基地，通过增加资金投入，以控制土地为手段，通过进行糖料蔗基地租赁、投资改良土地、滴灌设施、投资购置农机具，引进先进种植品种，建立机械化、高效率的种植，保证甘蔗的高产量和高质量。建设面积方面，崇左糖业和江州糖业分别计划建设10万亩、5万亩“双高”基地。

本项目具体情况如下表所示：

单位：万元

■

2、项目建设的必要性

（1）符合国家和广西自治区政府关于制糖产业的发展政策

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发《广西2016年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案的通知》（桂政办发[2015]106号）、《广西糖业二次创业总体方案》（2015—2020年）及《崇左市2017年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案》（崇办文[2016]36号）等文件有关精神，以科学发展观为指导，以甘蔗产业为重心，以“双高”基地建设为重点，优化甘蔗产业结构，加快科技进步，改进生产方式，推进传统甘蔗农业向现代农业转变，促进现代农业发展，着力提高甘蔗农业综合生产能力，可以加快形成支持农民收入持续增长的新模式，也可以不断提高农业生产企业的经济效益。

（2）有利于推动我国甘蔗种植模式的产业升级，构建竞争优势

现阶段，广西地区的甘蔗种植主要依靠农民的传统种植经验，机械化程度较低，人工种植成本较高，而国外主要产糖大国凭借其丰富的资源优势及高水平机械化种植技术，制糖成本较低。因此，进口糖具有低成本优势，对国内糖市冲击较大，国内制糖企业面临较大挑战。面对严峻的外部竞争形势，公司通过“双高”基地的建设，引入机械化的种植模式，建立全程可控的原料供应体系，解决现有甘蔗生产科技含量低、效率低等问题，不断提高原料蔗的产量和含糖量，从而降低生产成本，构建新的竞争优势。

（3）满足公司“十三五”规划战略发展需要

“十三五”时期是公司全面建设“世界一流大糖商”的攻坚阶段，公司将在提质增效的基础上，做大做强，增强保障国家食糖供应安全、服务宏观调控的能力。公司在农务原料、加工贸易、销售服务等产业链诸多方面需要改进提升，其中“双高”基地建设能够极大的提升公司农务保障水平，充实公司原料供应，提升公司原料单产水平，有效扩大公司产糖量规模，从而满足公司规模扩张的发展需要。

（4）有利于公司加快实现布局南糖的发展目标

国内蔗糖产量90%以上集中在南方，而广西更是我国蔗糖生产的主产区。近年来，公司逐步加快在广西地区的发展，通过并购整合等方式扩大蔗糖发展规模，但蔗糖产量依然存在较大的上涨空间，为了进一步抢占市场和壮大糖厂规模，公司有必要对糖厂的生产能力进行升级改造，从而有利于公司加快实现布局南糖的发展目标。

（5）高产能有助于降低产品成本，实现高糖、高榨的生产目标

公司目前蔗糖总体产能水平不高，生产周期较长，导致单位产品分担的固定成本较高，影响公司的收益水平。如果蔗糖产量得到有效提升，可以缩短生产周期，降低单位产品耗费的能源，并使作为生产动力能源的蔗渣的产量提高，从而保证电力和蒸汽的自给自用，为公司节约不必要的费用支出。同时，由于甘蔗的储存具有较强的时效性，每年3月下旬之后，甘蔗含糖量开始下降，最终导致产糖量减少，从而增加单位生产成本，降低公司收益水平。因此，提高蔗糖生产能力可以缩短甘蔗储存时间，有效保证甘蔗糖分的利用率，真正意义上实现高糖高榨的生产目标。

（6）贯彻节能环保要求，实现节能减排

制糖行业产生的废水、废气会产生一定的环境污染，一直以来都受到当地环保部门的高度重视。广西地区对于制糖企业的环保要求较高，制糖行业环保标准严于国家标准，旨在促进制糖企业从源头上削减污染物的排放量，推进制糖业产业升级。公司在日常生产经营活动中，始终贯彻节能环保理念，为了满足新形势下对于制糖企业节能环保的要求，公司将加强污染物达标排放的控制，严格按照环保要求进行生产运营，最终实现节能减排的目标。

3、项目建设的可行性

（1）已获得政府及相关技术单位的支持

制糖业为广西壮族自治区经济发展的重要支柱产业，涉及上百万蔗农以及相关制糖企业的生存发展问题。广西壮族自治区政府、农业厅、糖业发展局等高度重视甘蔗种植、制糖加工产业趋势及未来发展，先后出台重要政府文件支持行业发展。“双高”基地建设得到了各级政府的大力支持，也得到了相关农业技术单位或公司的通力配合，具备良好的发展前景，能够有效提升广西制糖业发展水平，推动广西糖业“二次创业”。

（2）公司已建立实验性“双高”基地，具有相关的建设经验

2014年以来，公司依据广西自治区“双高”基地建设规划，在崇左建设5,000亩高标准“双高”基地，经过前期的实践和探索，公司积累了较为丰富的基地建设经验，与蔗农建立了良好的合作关系，为本次项目的建设打下了坚实的基础，有利于降低项目建设的成本，并实现项目收益最大化。

（3）具有良好的市场发展前景

由于目前国内外糖业存在较大供需缺口，国内糖价在未来几年有进一步上涨的空间，公司可以获得良好的经营收益。另外，糖属于生活必需品，人口增长和经济发展都会带动食糖工业消费的增长。现阶段我国人均糖消费量仍低于全球平均水平，人口和经济的双重增长，将有助于食糖消费持续增长。因此，在糖价呈现上涨趋势以及食糖需求稳定增长的背景下，制糖行业具有良好的市场发展前景，公司适时扩大生产规模，可以满足市场发展的需求，实现收益最大化。

（4）现有工厂技术水平和场地空间支持产能扩张

最新制糖工艺技术水平能够在当前生产条件下支持相应的产能扩张，且投资成本可控。崇左糖业作为建厂不足十年的新厂，预留了极大的发展空间，其目标是打造国内领先的现代制糖企业，充足的场地空间将保障后续稳定发展；江州糖业作为老厂，通过更换现有设备，更新工艺水平，能够实现产能扩张的目标。

4、项目经济效益分析

（1）崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约4,228.04万元，项目财务内部收益率约13.77%。

（2）江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约1,910.10万元，项目财务内部收益率约12.48%。

5、项目涉及报批事项情况

（1）崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

2016年10月25日，崇左市城市工业区管理委员会下发了《关于同意中粮屯河崇左糖业有限公司技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目备案的批复》（崇工管复[2016]51号）。

2017年10月16日，崇左市环境保护局下发了《崇左市环境保护局关于中粮屯河崇左糖业有限公司技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》（崇环审[2017]45号），并于2017年11月24日下发了《崇左市环境保护局关于中粮屯河崇左糖业有限公司技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书变更申请的复函》（崇环函[2017]118号）。（2）江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

2016年11月4日，崇左市江州区发展和改革局下发了《投资项目登记备案证》（江发改登字[2016]18号），认定江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目符合国家有关备案登记要求，准予备案登记。

2017年12月8日，崇左市江州区环境保护局下发了《关于江州糖业技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》（江环审[2017]22号）。

（二）甜菜糖技术升级改造项目

1、项目基本情况

本项目旨在为昌吉糖业、伊犁新宁糖业、焉耆糖业、额敏糖业和新源糖业5家子公司、分公司进行技术升级改造，项目具体包括环境改造、干法输送、自动化提升、自动包装线，异物控制等内容。项目具体情况如下表所示：

单位：万元

■

2、项目建设的必要性

（1）满足甜菜糖行业发展升级需要

公司的甜菜糖业务立足西北区域，西北市场每年食糖的需求量约60万吨。新疆由于地理位置特殊，运输成本较高，大力发展甜菜糖产业具有满足区域消费的重要意义。因此，从调配农业种植的重要经济作物和满足人民日常消费两个角度考虑，新疆甜菜糖产业具有重大战略意义，行业发展需要不断升级。

（2）改善厂房环境、加大自动化和环保方面投入，以满足发展需求

昌吉糖业等5家子公司、分公司由于建厂时间较久，厂房缺乏有效维护，存在一定的安全生产隐患，加强厂房环境改善将有助于消除安全隐患，同时对于企业的形象改善也起到积极的作用。

目前新疆甜菜糖制糖企业的自动化水平还处于起步阶段，大多数企业的生产还是以人工操作为主，生产过程稳定性不高，产品质量波动较大，同时近年来人员老龄化现象也逐渐加重。因此，提升自动化生产水平对于企业降低生产成本以及缓解人员结构不合理造成的负面影响，均起到至关重要的作用，工厂自动化将提升保障精益生产，实现产业升级。

公司在环保领域走在行业发展前沿，环保水平高于国家及地方行业标准。但目前新疆甜菜糖工作除尘器、废水排放设备均较为落后，为了提升环保效果，实现经济效益、社会效益、生态效益的全面和谐发展，对污染排放进行有效的治理非常必要。昌吉糖业等5家子公司、分公司计划在两年内对锅炉烟气布袋除尘器、烟气脱硝装置，污水处理系统进行改造、升级，确保环保水平达到甜菜糖行业领先水平。

（3）技术升级改造能够提升全流程运营水平

昌吉糖业等5家子公司、分公司进行的上述技术改造，满足我国对于农产品加工企业的相关规定，符合国家和行业对于环保技术的要求，通过对生产流程和相关技术的提升，可以有效提高资源的使用效率，降低生产成本，提升产品质量，实现精益生产，既满足企业提高经济效益的需求，也增强了客户的满意度。整体来看，该项目符合行业的未来发展趋势，具有良好的发展前景。

3、项目建设的可行性

（1）公司具备改造升级甜菜糖企业的技术基础

公司多年来深耕甜菜糖生产领域，并从欧洲先进甜菜糖企业、新疆生产建设兵团甜菜糖企业交流学习中借鉴先进经验，能够保障技术升级改造顺利进行，并符合行业发展趋势。

（2）公司技术升级得到了政府、农户、客户等多方面的支持

甜菜作为新疆区域重要的农作物品种，多年来得到了当地政府、农户的大力支持。公司作为甜菜制糖龙头企业，具有高度的责任感和使命感去进行技术革新和改造升级。同时，客户的多样化需求要求公司在技术改造方面投入力量，确保产品服务满足客户需要，做好相应的产业链服务。

4、项目经济效益分析

（1）昌吉糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约665.19万元，项目财务内部收益率约15.34%。

（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约523.90万元，项目财务内部收益率约14.19%。

（3）焉耆糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约412.15万元，项目财务内部收益率约13.49%。

（4）额敏糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约731.33万元，项目财务内部收益率约13.19%。

（5）新源糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约504.02万元，项目财务内部收益率约13.01%。

5、项目涉及报批事项情况

（1）昌吉糖业技术升级改造项目

2016年10月18日，新疆昌吉市发展和改革委员会下发了《关于中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司技术升级改造备案项目备案的通知》（昌市发改综合[2016]916号）；

2017年5月4日，新疆昌吉回族自治州环境保护局下发了《昌吉州环保局关于中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表的批复》（昌州环评[2017]31号）。

（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目

2016年10月10日，伊宁县商务和经济信息化委员会下发了《中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司技术升级改造项目备案证明》（伊县商经字[2016]58号）；

2017年4月27日，伊犁哈萨克自治州环境保护局下发了《关于新宁糖业公司技术改造升级项目环境影响报告表的批复》（伊州环评函[2017]34号）。

（3）焉耆糖业技术升级改造项目

2016年10月18日，焉耆县商务和经济信息化委员会下发了《关于中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司技术升级改造项目备案的批复》（焉商经发[2016]109号）；

2017年4月12日，巴州郭楞蒙古自治州环境保护局下发了《关于中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司<中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表>的批复》（巴环评价函[2017]117号）。

（4）额敏糖业技术升级改造项目

2016年10月19日，塔城地区经济和信息化委员会下发了《关于中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司技术升级改造及自动化提升项目的备案证明》（塔地经信字[2016]195号）和《关于中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司技术升级改造及节能减排项目的备案证明》（塔地经信字[2016]196号）；

2017年3月20日，额敏县环境保护局下发了《关于对<中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表>的审批意见》（额环字[2017]82号）。

（5）新源糖业技术升级改造项目

2016年10月18日，新源县商务和经济信息化委员会下发了《中粮屯河新源糖业有限公司技术升级改造项目备案证明》（新商经信字[2016]56号）；

2017年4月27日，伊犁哈萨克自治州环境保护局下发了《关于新源糖业公司技术改造升级项目环境影响报告表的批复》（伊州环评函[2017]33号）。

（三）补充营运资金

1、项目基本情况

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行募集资金中的3.13亿元用于补充营运资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。

2、补充营运资金的必要性及合理性

（1）公司业务扩张产生更高的营运资金需求

公司的战略目标是建设成为“世界一流大糖商”，为实现该目标，公司制定了港口炼糖战略、国内制糖“北稳南进”的产能扩张战略，并计划对目前及新并购企业进行技术改造升级，从而不断扩大企业规模和提高综合实力。

企业规模的扩张和技术的升级需要大量的资金投入，再加上原材料价格上涨带来的营运资金压力，公司自有资金将难以满足业务扩张带来的营运资金需求。因此通过将本次融资的部分募集资金用于补充公司营运资金，将有效减轻公司营运资金压力，避免出现资金瓶颈问题，有利于推动公司业务扩张以及战略发展目标的实现。

（2）改善公司财务状况，降低财务费用的需要

近年来，公司资产规模迅速的扩张，营运资金的需求也大幅增长，公司资产负债水平逐年上升。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，中粮糖业的资产负债率分别为58.48%、59.40%、64.28%和63.47%，呈逐年上升趋势，公司拟利用本次非公开发行的契机，适当改善财务结构，降低资产负债比率，降低财务费用，降低财务风险。

3、补充营运资金的测算

（1）收入预测假设

根据公司近年来业务发展情况，公司按照2015年营业收入的增长率预测2017-2019年的营业收入。2015年公司营业收入及增长率情况如下：

■

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。

（3）流动资金占用金额的测算依据

公司2017-2019各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。

（4）流动资金缺口的测算依据

流动资金缺口＝2019年底流动资金占用金额－2016年底流动资金占用金额

（5）流动资金需求测算过程及结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：

■

注：收入预测不构成盈利预测或承诺。

根据上表测算，2017年至2019年公司预计将累计产生流动资金缺口81.95亿元。因此，本次非公开发行补充流动资金3.13亿元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营管理的情况来看，募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，且募集资金将使公司资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力将得到提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均大幅增加，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司的核心竞争力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

本次非公开发行募集资金投资项目均属公司的主营业务，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

（二）修改公司章程的影响

本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股份数等相关条款。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行前，中粮糖业总股本为2,051,876,155股，中粮集团现直接持有公司1,057,283,605股股票，占公司总股本的51.53%，为公司控股股东。

(下转47版)