袁隆平农业高科技股份有限公司关于对外投资设立公司的公告
证券代码：000998 证券简称：隆平高科公告编号：2018-025
袁隆平农业高科技股份有限公司关于对外投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、2018年3月20日，中国化工集团有限公司旗下中国化工农化有限公司（以下简称“中国化工农化”或“乙方”）与袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）在湖南长沙签订《先隆生物科技有限公司发起人协议书》，约定共同出资设立先隆生物科技有限公司（须获得必要的监管批准，且最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），其中中国化工农化出资5,000万元，占合资公司股份50%，公司出资5,000万元，占合资公司股份50%。
2、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2018年3月19日召开的公司决策委员会2018年第六次（临时）会议审议通过了《关于与中国化工农化有限公司成立玉米种业合资公司的议案》，该议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有表决权数的100%。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、名称：中国化工农化有限公司
2、住所：北京市海淀区北四环西路62号
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：陈洪波
5、注册资本：333821.956448万人民币
6、主营业务：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构：中国化工集团有限公司持有100%股权
三、投资标的基本情况
1、出资方式
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2、标的公司基本情况
先隆生物科技有限公司，注册资本10,000万元，公司的住所地由双方共同在北京市选址确定，经营范围为：就玉米种子业务向其他玉米种子公司进行与种质资源相关的先进生物技术许可，就玉米种子业务开展玉米种子的研发、繁育、生产、包装、销售、进出口，从事玉米种子业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口，投资玉米种子行业的其他企业。（最终经营范围以登记机关的核准登记为准）。
四、协议的主要内容
1、合资公司经营宗旨
推动中国玉米产业的升级换代，促进中国农业现代化的发展。
2、出资时间
于合资公司开设银行账户后五个工作日内以现金缴纳所认缴出资额的50%至公司账户（“第一期缴纳义务”）。按合资公司业务的发展需要，在各方书面同意的日期（但该日期不得迟于2018年12月31日）同时以现金缴纳所认缴出资额剩余的50%出资额（“第二期缴纳义务”）。货币出资应于相应现金存入合资公司名下账户之日视同缴清。
如果任何一方未能按照本协议书的规定缴纳资本时，该方（“未出资方”）应就未缴纳金额向足额缴纳资本的另一方（“已出资方”）承担违约责任，按每逾期一日支付未缴纳金额的万分之三作为迟延履行违约金。此外，已出资方可以书面通知方式要求未出资方在收到该通知之日起一个月内履行出资。
3、组织结构
合资公司依法设立股东会、董事会、监事和经营机构。
3.1股东会由甲乙各方组成，是合资公司的最高权力机构，按照中国法律法规、本协议书及公司章程的规定行使权利。
3.2合资公司设董事会，董事会由六（6）名董事组成。其中，甲方有权提名三（3）名董事，乙方有权提名三（3）名董事。董事长由甲方提名的董事担任。
3.3合资公司不设监事会，设两（2）名监事，甲乙各方各有权提名一（1）名监事。
3.4合资公司设立日常经营管理机构，包括设总经理一（1）名，副总经理若干名。总经理人选由乙方提名，由董事会聘任。
3.5合资公司设财务负责人一（1）名，人选由甲方提名，由董事会聘任；公司设研发负责人一（1）名，人选由乙方提名，由董事会聘任。公司财务负责人和研发负责人为公司的副总经理；其他副总经理的设置和聘任由董事会决定。
4、违约条款
一方违反本协议书约定，导致另一方或合资公司利益遭受损失，应承担违约责任。若各方均违反本协议书约定，各方应各自承担违约行为导致的违约责任。
5、管辖法律
本协议书的成立、生效、释义和履行以及本协议书项下发生的任何争议，均适用中国法律。
五、投资目的和对公司的影响
本次交易拟通过设立合资公司整合各方优势资源，开展双方中国境内玉米种子的开发、生产、营销和销售，推动国内玉米生物科技的发展和未来市场的整合。本次交易有利于进一步完善公司中国玉米种业的布局，进一步提升公司的玉米种业创新能力和产业拓展能力。
六、备查文件
1、公司决策委员会2018年第六次（临时）会议决议；
2、《先隆生物科技有限公司发起人协议书》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十日
