贝因美婴童食品股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2018年3月1日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第65号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：
一、请你公司就《业绩快报公告》以下事项进行补充说明并对外披露：
1、针对公司董事提出的质疑事项，请说明相关董事所提出的具体要求或要求公司提供的相关资料，以及你公司是否及时解释说明或作出书面回复
公司回复：
相关董事所要求的资料主要为：应收账款方面要求应收账款余额明细表（账龄分析）；应收账款坏账准备计提明细表及计提说明；应收账款客户对账情况及函证情况（汇总表、对账记录、请天健会计师协助提供截止目前函证发函及回函情况）；逾期应收账款的催收记录，对方客户目前经营状况的相关资料；公司对逾期应收账款采取的具体催收措施、预计回款计划以及已采取的法律措施；存货跌价准备方面要求存货分类汇总表；存货的库龄分析；跌价准备分类计提明细表；存货跌价准备计提标准、2018年1月出货情况，特别是“非注册制产品”、结合目前的销售策略；1月实际动销情况（数量、价格）及市场情况；分析注册制过渡期对存货跌价准备的影响；商誉减值方面要求提供吉林贝因美期末股东权益价值14,219.17万元的计算依据和合理性； 其他资产减值对固定资产（或资产组）进行减值测试。
公司在2月26日安排了董事沟通会就业绩快报事项由经营层向董事进行汇报及讨论，并在《业绩快报公告》披露前持续与部分董事保持了多种方式的信息沟通并提供补充资料，公司管理层认为已及时向董事作出了解释说明和书面回复。
2、针对董事质疑应收账款坏账准备及处理事项，请就以下问题进行说明：
（1）请结合应收账款的账龄情况，说明是否存在账龄普遍偏长、逾期严重等情况；
（2）请说明截至目前，应收账款询证进展及函证回函率情况；
（3）请说明你公司管理层关于应收账款计提金额的具体建议与原因，以及是否存在公告中所述“管理层关于应收账款计提金额的建议前后反差巨大且未能提供充分合理的解释”的情况；
（4）请结合应收账款账龄、逾期情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分和合理，是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司回复：
1、截至2017年末，公司账面应收账款余额、账龄与客户分布如下：
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注：客户在账龄段的分布重叠
从账龄分布来看，欠款余额中6个月以上账龄金额为68,086万元，占期末应收余额的56%；欠款余额中1年以上账龄金额为43,687万元，占期末应收余额的36%。根据公司《客户信用及应收账款管理制度》的相关规定，我们认为账龄在6个月以上的应收账款应属于逾期账款，公司期末应收账款部分客户存在账龄偏长、逾期严重的情况。
2、天健会计师事务所在2018年2月下旬对应收账款客户发函451份，共计应收金额为106,314.32万元。公司于2018年初开展应收账款余额确认工作，截止2月26日，根据公司应收账款确认情况共计确认回函160家，涉及应收账款余额21,094万元，占期末应收账款余额17%；截止3月12日，结合天健会计师事务所询证及公司应收余额确认情况，共计确认回函273家，回函率61%，涉及应收账款余额62,343万元，占总体发函应收账款金额59%。目前应收账款回函仍在催收过程中。
3、公司管理层关于应收账款坏账准备计提金额建议的原因
管理层曾于2018年1月4日汇报2017年经营情况，当时2017年账务尚未结账，处于会议讨论阶段。对于应收账款坏账准备的具体计提，公司是按《企业会计准则》及坏账准备计提政策执行。
董事沟通会讨论2017年业绩快报期间，关于坏账准备计提，公司管理层提供了坏账准备计提说明以及具体的坏账准备计提明细表等资料。对于应收账款坏账准备计提金额的建议，管理层不存在前后反差巨大且未能提供充分合理的解释的情况。
4、截至2017年12月31日，公司账面应收账款余额120,906.78万元（未经审计），公司坏账准备计提原则如下：
1．非持续经营客户
(1) 确定非持续经营客户的标准：该客户的门店数与生意总规模其中之一较上期下降60%及以上。
(2) 坏账准备计提方法：全额计提坏账准备。
2．持续经营客户
(1) 正常持续经营客户
坏账准备计提方法：按账龄组合计提，具体计提比例为：账龄1年以内（含，下同）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的15%计提；账龄2-3年的，按其余额的40%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。
(2) 持续经营能力渐弱的客户
1) 确定持续经营能力渐弱客户的标准：门店数与生意总规模其中之一较上期下降5%至60%（不含60%）。
2) 坏账准备计提方法
① 账龄6个月以内的，按客户生意总规模较上期下降比例计提坏账准备金额。
② 账龄超过6个月的
A. 公司产品库存加权剩余保质期＞16个月且≤20个月，按客户生意总规模较上期下降比例与30%孰高计提坏账准备；
B. 公司产品库存加权剩余保质期＞6个月且≤16个月，按客户生意总规模较上期下降比例与50%孰高计提坏账准备；
C. 公司产品库存加权剩余保质期≤6个月，按80%计提坏账准备。
公司高度关注应收账款余额、账龄演变及逾期情况，客户经理每月末对客户生意规模、门店数及主流库存剩余保质期进行调查，回馈信息，财务部根据信息回馈，对部分存在回款风险的客户进行坏账准备的测算，对测算比例高于按账龄组合法计提坏账比例的客户，采取个别认定法计提坏账准备（即单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项），对测算比例低于或等于按账龄组合法计提坏账比例的客户，采用账龄组合法计提坏账准备。
因市场竞争激烈，应收账款回款效果未达预期，2017年末部分原授信客户的经营情况较前期恶化，公司采取个别认定法计提坏账准备，较期初增加坏账准备计提23,363.68万元；采用账龄计提坏账准备的应收账款余额较期初减少，较期初减少坏账准备计提1,299.50万元。
综上，公司严格按照《企业会计准则第28号》相关规定，对应收账款充分、合理的计提了相应坏账准备。
刘晓松、朱晓静和Johannes Gerardus Maria Priem董事认为：
（1）公司应收账款账龄及逾期情况
截至2017年12月31日，应收账款期末余额为120,907万元（未经审计，下同），其中账龄一年以上的应收账款余额为43,687万元（2016年末，20,376万元），占期末应收账款的36.13%（2016年末，15.83%），期末余额较大、占比较高，且呈增长趋势。
依据公司制订并执行的销售信用政策及相关销售合同，公司给予客户的信用期限一般不超过6个月，因此，账龄在6个月以上的应收账款应属于逾期应收账款。截止2017年12月31日，账龄在6个月以上的应收账款余额为68,085.82万元，占期末应收账款余额的56.31%。公司管理层未向董事提供准确的应收账款逾期分析及相关资料，以消除董事合理怀疑。
（2）应收账款客户对账及函证情况
公司董事会审计委员会于2017年11月20日召开审议委员会工作会议，与年审会计师讨论并确定了包括应收账款对账、催收及重要客户访谈等相关事项。截止2018年2月26日，公司收到160家客户《应收账款确认函》（包括原件及扫描件），对应应收账款余额21,094.11万元（已计提坏账准备4,791.87万元，计提比例为22.72%），占应收账款期末余额的17.45%。相较于与《应收账款确认函》一并确认的还款计划，应收账款的期后实际还款情况并不理想。
结合公司自行对账及年审会计师的回函情况，截止2018年3月12日，共计确认回函273家，回函率61%，涉及应收账款余额62,343万元，占总体发函应收账款金额59%。2018年1月1日至2018年3月12日期间，公司应收账款回款金额占应收账款2017年期末余额的比重较低。
（3）应收账款坏账准备计提金额前后存在反复
2018年1月4日，公司管理层向董事会提供的《2017年度经营情况汇报（草稿）》中提出2017年第四季度需要补充计提的应收账款坏账准备41,536万元；2018年1月17日提交的业绩预测修正议案及2018年2月22日提交的2017年度业绩快报，将补充计提的应收账款坏账准备调整为1,603 万元，对此公司管理层未能提供充分合理的解释。
此外，收到本次关注函后，董事会审计委员会召开了审计委员会工作会议，对关注函相关事项进行了讨论，也提请年审会计师结合年报审计进度提供相关资料并提供专业意见。2018年3月12日年审会计师出具专项说明认为，目前已获取的审计证据尚不足以支持年审会计师对应收账款坏账准备计提的充分性及合理性发表明确意见。
基于上述原因，截止目前，相关董事仍无法判断目前应收账款坏账准备计提是否充分和合理。
就以上董事的意见，公司回复如下：
1、董事关于公司应收账款账龄及逾期情况的观点符合公司实际情况，公司已多次向董事提供了相关资料并作了多次汇报，公司管理层认为可以消除董事合理怀疑。
2、董事关于公司应收账款客户对账及函证情况的观点符合公司实际情况，公司尚在积极努力配合年审会计师催收函证中。
3、管理层曾于2018年1月4日汇报2017年经营情况，当时2017年账务尚未结账，处于会议讨论阶段。对于应收账款坏账准备的具体计提，公司是按《企业会计准则》及坏账准备计提政策执行，故不存在应收账款坏账准备计提金额前后反复的情况。
3、针对董事质疑存货跌价准备事项，请结合《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》及《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》的规定，说明存货跌价准备计提具体情况，包括但不限于计提比例、金额、原因、依据等，并说明其合理性，以及是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司回复：
根据《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》及《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》的规定，自2018年1月1日起，在我国境内生产或向我国境内出口的婴幼儿配方乳粉应当依法取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书，并在标签和说明书中标注注册号；2018年1月1日前，经批准在我国境内生产销售或已向我国境内出口的婴幼儿配方乳粉，可销售至其保质期结束。
1、存货跌价准备计提准则、原因、依据、比例及金额
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。公司每月末对存在滞销和减值迹象的库存商品进行分类管理，将库存商品分成正常商品、残次品、紧急处理品，分别测算减值情况。具体情况如下：
正常商品：用于核算供正常出售的产品。公司本期综合毛利率为60%左右，据测算，公司正常商品的产品售价扣除成本、预计的销售费用及相关税费后，仍有盈余，其可变现净值高于存货成本，因此无需计提存货跌价准备。
残次品：对在日常盘点等管理过程中已发现的，出现产品破损或严重瘪罐等无法销售的产品，在存货系统中做出明确标记，对截至报告期末的上述残次品，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
紧急处理品：剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4（会因产品性质不同而略有不同）的产品纳入紧急处理品反映。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此公司对截至报告期末，紧急处理品库的存货，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
根据上述方法，截至2017年12月31日，公司账面存货余额81,902.21万元（未经审计），其中注册制老包装产品（指已取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书但未按照注册新政要求在产品标签和说明书中标识的库存产品）的存货跌价准备期末数为3,105.76万元，非注册制产品（指未取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书的产品）及其他存货的存货跌价准备期末数为935.58万元，合计存货跌价准备期末数为4,041.34万元（未经审计）。
2、存货跌价准备计提合理性分析
对大库龄产品，公司目前均以高于制造成本的价格销售（不承担任何销售费用），对注册制老包装产品在配方注册制过渡期内正常售卖，对正常库龄产品公司目前以客户供价销售。为应对配方注册新政实施对市场环境造成的影响，目前公司正对该部分产品根据客户需求商量定价政策，在尽快去库存的同时尽量获取更高的产品毛利。
因此，我们认为已经按照《企业会计准则》相关规定充分、足额计提了存货跌价准备。
刘晓松、朱晓静和Johannes Gerardus Maria Priem董事认为：
（1）公司账面存货跌价准备计提情况
依据公司目前存货跌价准备计提政策及具体方法，对剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的紧急处理品及残次品全额计提存货跌价准备。其余存货未计提存货跌价准备。
根据公司提供的库存商品期末明细表，初步测算，剩余保质期小于产品保质期的1/3的库存商品余额为5,898万元，小于1/4的库存商品余额为4,530万元，公司目前计提的存货跌价准备4,041万元不足以涵盖上述临期产品。
（2）未考虑配方注册新政可能对存货跌价准备计提的影响
截止2017年12月31日，库存商品账面余额约为34,549.75万元，其中大部分为“非注册制产品”（未取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书的产品）和“注册制老包装产品”（取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书但未按照注册新政要求在产品标签和说明书中标识的产品）。由于配方注册新政实施对婴幼儿奶粉市场产生的影响，客观上加大未按照注册制标准生产的产品的销售难度，加之公司存货周转率处于较低水平的现状及截至目前未见明显好转迹象，该等库存商品的预计可变现净值存在不确定性，公司上述计提方法未能充分考虑配方注册新政对存货跌价准备的影响。
2018年3月12日年审会计师出具专项说明，认为目前已获取的审计证据尚不足以对存货跌价准备计提的充分性及合理性发表明确意见。
基于上述原因，截止目前，相关董事仍无法判断目前存货跌价准备计提是否充分和合理。
就以上董事的意见，公司回复如下：
公司已按照《企业会计准则》相关规定充分、足额计提存货跌价准备，结合公司产品的市场销售情况综合考虑配方注册新政可能对存货跌价准备计提的影响。
4、针对董事质疑商誉减值计提事项，请说明吉林贝因美在2016年度、2017年度的经营业绩情况，以及是否完成业绩承诺，如未完成，请说明具体原因以及公司拟采取的相关措施；并结合上述情况，分析说明对吉林贝因美未来业绩预测的依据及合理性，并进一步说明商誉减值计提是否合理，是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司回复：
1、吉林贝因美在2016年度、2017年度的经营业绩情况，以及未完成业绩承诺的具体原因以及公司拟采取的相关措施：
吉林贝因美是一家集奶牛养殖、婴幼儿配方奶粉生产和销售于一体的企业，目前拥有 1 个婴幼儿配方乳粉工厂及 2 个奶牛养殖场，具有年生产婴幼儿配方乳粉万吨能力。当时进行股权收购的目的主要系着眼于其奶源供应的优势及享受企业所得税15%的税收优惠政策，作为公司其中的一个奶粉生产基地。2016年1月，公司完成对吉林贝因美的股权收购后，吉林贝因美的奶粉生产由湿法工艺改变成干湿复合工艺，为达工艺要求而进行了干法车间的新建和调试；期间，婴幼儿配方乳粉注册制的政策开始实施，为满足相关产品生产要求，吉林贝因美对相关生产设备及车间厂房进行了改造并新建了产品检验中心，直至2017年3月底全部完成验收，并于2017年10月10日取得配方乳粉注册制，取得时间相对较迟。另受公司整体业绩严重下滑影响，交付吉林贝因美生产订单未达到收购时的预期，其产能利用率不足，且自身亦未有效进行市场开拓，以取得其他外部生产订单，导致销售收入未能达到预期目标，相应利润难以覆盖公司运营成本，从而未能完成业绩承诺。
为达到业绩承诺要求，从2017年10月起，吉林贝因美开始生产并销售优睿和致越两款产品，2017年度销售441吨，实现销售收入3,330万元，并于2017年10月13日与孕婴联实业（上海）有限公司签订包销协议，协议约定生效后三年内，产品销量分别为1500吨、2000吨、2800吨，由此预计吉林贝因美未来三年可达到预定的盈利目标要求。
2、对吉林贝因美未来业绩预测的依据及合理性、商誉减值计提的合理性说明：
2017年业绩快报中，公司采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定吉林贝因美的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值，据此计算当年商誉减值准备。
2016年公司因收购吉林贝因美确认商誉共计8,912.99万元，截至2017年末公司在吉林贝因美自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值享有的份额为4,860.03万元，考虑商誉减值前吉林贝因美归属于公司之股权价值合计13,773.02万元。公司测算其对吉林贝因美长期股权投资价值为9,242.46万元。据此，公司预计了商誉减值准备4,530.56万元（以最终审定数据为准）。其中，2016年已计提商誉减值准备2,030.56万元，本期补提2,500万元。
综上，公司对吉林贝因美未来业绩预测及计提的商誉减值准备依据及计算过程是合理的，减值准备计提是充分的，且符合《企业会计准则》相关规定。
刘晓松、朱晓静和Johannes Gerardus Maria Priem董事认为：
2017年业绩快报中，公司商誉减值测试依据预计未来现金流量的现值计算确定，对应预测数据为未来5年吉林贝因美实现的净利润分别为1,643.37万元、1,593.63万元、1,501.34万元、1,393.68万元和1,363.18万元。虽然公司管理层认为2016年度、2017年度亏损的主要原因为生产设备停工改造，目前生产设备改造已完成，并已开始积极拓展注册新产品的总承销等业务，但预测依据和预测数据与公司2016年度、2017年度实际经营情况存在较大差异，且吉林贝因美2018年1-2月实际完成销售额仅占2018年度销售预测金额的11%，净利润完成金额占2018年预测金额的6%。此外，公司有关财务预测的内控制度存在缺陷，导致此前业绩预测多次修正，截止目前未得到可验证的改善。相关董事对于本次有关吉林贝因美预测数据的真实性和准确性无法确认。
2018年3月12日年审会计师出具专项说明，认为目前已获取的审计证据尚不足以支持就商誉减值计提是否充分和合理发表明确意见。
基于上述原因，截至目前，相关董事仍无法判断商誉减值是否充分合理。
就以上董事的意见，公司回复如下：
关于商誉减值测算已经坤元评估公司初步评估，相关商誉减值计算过程资料已提供给各位董事，在目前情况下，公司认为提供的相关信息资料可以让各位董事对商誉减值计提的充分合理性作出判断。
5、针对董事质疑内部控制缺陷事项，请全面梳理公司内部控制制度，说明各项内部控制制度的执行情况，并进一步分析公司内部控制制度是否完整有效，是否存在公告中所述“关联交易管控存在缺陷、经销商与控股股东之间的交易存疑、应收账款授信及收款管理薄弱, 业绩预测多次变更”等情况。
公司回复：
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了较为完善和有效的内部控制体系，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司内部控制整体是完整有效的。
但在实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化和集中，信息传导有效性不足，部分岗位关联交易认知度不高，应收账款授信过程中，对部分客户审核把关不严，应收账款收款管理薄弱，内部控制的有效性须待加强。针对上述问题，公司将根据自身发展情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化关联交易管控流程，加强关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，将持续对该制度进行修订，逐步完善、健全并落实。
有关公告中所述“关联交易管控存在缺陷、经销商与控股股东之间的交易存疑、应收账款授信及收款管理薄弱, 业绩预测多次变更”等情况，具体详见2018年2月22日披露在巨潮资讯网上的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-015）。
刘晓松、朱晓静和Johannes Gerardus Maria Priem董事认为：
公司内部控制存在缺陷，可能对2017年度业绩快报的真实性、准确性产生影响。年审会计师于2018年1月30日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司问询函中有关事项的专项说明》（天健函﹝2018﹞80号），亦认为公司内部控制存在缺陷，随着审计工作的进一步开展，有可能发现新的内部控制缺陷。
就以上董事的意见，公司回复如下：
公司已认识到内部控制和财务管理方面实际执行过程中的不足，今后将根据自身发展情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化关联交易管控流程，加强业绩预测、关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，持续对相关制度进行制定或修订，逐步完善、健全并落实。
6、请公司进一步核查相关董事所述事实是否属实，请说明相关核查方法及与相关董事的沟通情况。
公司回复：
公司在出具《2017业绩快报》时，与天健会计师事务所做了充分的沟通后，严格按照《企业会计准则》及公司相关规定计提了资产减值准备，并就《2017业绩快报》事宜涉及的应收账款坏账准备、存货跌价准备、商誉减值计提等相关明细资料由公司董事会办公室分别于2月23日、2月25日、2月27日、3月1日和3月4日以邮件形式送达给各位董事，且公司于2月26日召开的董事沟通会及3月2日召开的审计委员会上向与会董事作了解释和说明。
公司管理层认为以上信息可以为董事对《2017业绩快报》作出合理判断。
7、请年审会计师针对董事质疑事项作出说明并发表明确意见。
公司回复：
天健会计师事务所对董事质疑事项作出说明并发表明确意见如下：
鉴于审计工作尚在进行之中，我们认为目前已获取的审计证据尚不足以支持我们对应收账款坏账准备、存货跌价准备、商誉减值的计提的充分性及合理性发表明确意见。本所于2017年11月上旬开始对贝因美公司2017年度财务报表进行预审计，并于2018年1月上旬正式开始外勤审计，目前年度财务报表审计工作尚未结束。通过上述审计工作，截至日前，我们发现贝因美公司在内部控制和财务管理方面存在一定缺陷，并于2018年1月30日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司问询函中有关事项的专项说明》（天健函﹝2018﹞80号），随着审计工作的进一步开展，有可能发现新的内部控制缺陷。
具体详见天健会计师事务所出具的《关于对贝因美婴童食品股份有限公司关注函中有关事项的专项说明》。
二、请公司就《问询函回复公告》以下事项进行补充说明并对外披露：
1、根据《问询函回复公告》，2017年1-9月你公司向关联方杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特”）、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）下达订单金额分别为8,034.06万元和8,776.13万元，并据此预付了全部资金，超出经审批交易额度的金额分别为2,184.06万元、2,926.13万元，超出实际采购额的金额分别为5,950.19万元、4,671.44万元。请就以下问题进行说明：
（1）请说明你公司针对关联交易所制定的内部控制制度、执行情况与有效性，以及违反相关制度的问责情况；
公司回复：
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了较为完善和有效的内部控制体系，制订了《公司章程》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》和《关联交易内部决策制度》等制度,规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益（相关制度具体详见巨潮资讯网）。
但在实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化和集中，信息传导有效性不足，部分岗位关联交易认知度不高，内部控制的有效性须待加强。针对上述问题，公司将根据自身发展情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化关联交易管控流程，加强关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，持续对该制度进行修订，逐步完善、健全并落实。
公司将通过责令检讨、通报批评和降职降薪等措施对违反相关制度的责任人进行问责。
（2）请说明向关联方预付超过实际采购金额资金是否构成控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金，如是，请进一步说明控股股东及关联方是否违反相关承诺；如否，请说明具体理由及相关依据。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
天健会计师事务所认为贝因美公司依据已签订的订单支付货款，后因故取消了部分订单，导致实际预付的资金超过实际采购金额，形成控股股东控制的关联方对贝因美公司的资金占用，但该资金占用是因经营性行为引起，不足以将其认定为非经营性资金占用。
具体详见天健会计师事务所出具的《关于对贝因美婴童食品股份有限公司关注函中有关事项的专项说明》。
2、根据《问询函回复公告》，你公司存在经销商将自公司控股股东下属企业取得的资金打入公司账户随后又被退回的情形。请你公司核查并逐笔说明资金打入及退回的详细情况，包括但不限于发生的时间、具体事由、会计处理等，并进一步说明对公司财务的具体影响。
公司回复：
1、审计委员会在审核公司2017年第三季度报告时发现，公司收到的库尔勒明辉商贸有限责任公司账款264万元疑似与公司控股股东下属企业关联，审计委员会向董事会报告，并要求公司修改审议议案《2017年第三季度报告》部分内容。同时，相关董事提议天健会计师事务所尽快开展2017年度财务报告预审计，并要求对公司控股股东及其关联方进行延伸审计。同时公司全面开展自查，经核对发现，公司收到的库尔勒明辉商贸有限责任公司等16家单位款项共计7,163万与公司控股股东下属子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司划出到16家单位的款项户名与金额刚好一致。经询问得知，公司销售部门对账龄1年以上的应收账款回收倍感压力，将一些客户所欠债务集中转让给代理商客户，控股股东为代理商客户提供金融支持，代理商客户偿还公司欠款。管理层迅速核实后，三季报将该等款项作预收账款处理，该等资金往来相关交易没有实质发生，收到的款项列示于预收账款，公司管理层与代理商客户充分沟通后，分别于2017年10月下旬、2017年12月下旬退回该16家单位款项。
2、每笔资金打入及退回的详细情况如下：
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3、对公司财务的具体影响：
（1）收到款项列示预收账款，会计处理不正确，应作为其他应付款列示；
（2）收到款项现金流不应列示为销售商品、提供劳务收到的现金，而应列示为收到其他与经营活动有关的现金。
公司分别于10月、12月对控股股东下属企业取得的资金打入公司账户随后又被退回情况进行了账务更正处理。
三、请说明针对业绩预告修正及业绩快报披露事项，公司与存在分歧董事的沟通情况或相关安排，并进一步说明公司董事之间及董事会与管理层之间是否存在严重分歧，是否会导致公司经营管理混乱，是否会严重影响公司经营管理活动。如是，请公司评估并详细说明可能给公司造成的影响，并补充说明已采取的措施或拟采取的措施及其有效性。
公司回复：
公司严格遵照监管法规的要求提前将会议资料发送全体董事，并就业绩预告修正、业绩快报事项专门安排董事沟通会，由管理层向董事会进行汇报并提请及时信息披露。公司董事会成员、管理层、董秘和会计师事务所等一直就分歧事项保持密切的沟通和联系。部分董事对管理层提交的财务数据仍无法保证其真实、准确、完整，具体事项及原因详见业绩预告修正公告、关于对深圳证券交易所问询函回复的公告和业绩快报等相关已披露的公告。
董事之间、董事会和管理层之间在公司规范运作上不存在严重分歧，不会导致公司经营管理混乱，不会严重影响公司经营管理活动，当前公司的生产经营活动仍在正常进行中。公司管理层也将继续配合部分董事，补充提供进一步的资料，争取尽早消除分歧。
四、你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：
无。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-024
贝因美婴童食品股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
