中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018-010

中农发种业集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2018年3月21日以通讯方式召开。会议通知于2018年3月16日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购2017--2018年度小麦种生产计划的关联交易议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司控股子公司--地神公司拟向其第二大股东--黄泛区实业集团，采购2017--2018年度生产的小麦种，本次交易事项构成关联交易。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2018—011号公告。

（二）《关于地神公司向黄泛区实业集团购买小麦品种权的关联交易议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司控股子公司--地神公司（乙方）拟向其第二大股东--黄泛区实业集团（甲方）购买其独立拥有品种权的3个小麦新品种，金额共计500万元，本次交易事项构成关联交易，具体情况如下：

1、转让方式

（1）甲方将其所拥有品种权的正在参加河南省和国家区试及生产试验的泛育麦17、泛育麦18、泛育麦20三个苗头品种（以下简称转让品种）的品种权转让给乙方。

（2）品种转让后，乙方独占享有转让品种的种子生产、经营权，并对转让品种的品种权拥有独立的处置权。

（3）甲方负责完成转让品种的区域试验和审定程序。品种审定时，甲方应把申请单位变更为乙方（即：“河南黄泛区地神种业有限公司”）或将乙方列为第一育种单位。

（4）甲方应负责及时对转让品种申请品种权、取得品种权保护，并将品种权人及时变更为乙方。

2、品种权转让费及支付方式

该3个转让品种的品种权转让费共计人民币500万元，其中泛育麦17品种300万元，泛育麦18品种100万元，泛育麦20品种100万元。乙方在协议签订后10日内预付300万元预付款，泛育麦18、泛育麦20通过审定后再支付余下200万元。

3、种子生产经营

乙方对其开展转让品种的种子生产经营活动负全责，如果因转让品种生产经营活动产生的种子质量问题、农户纠纷，由乙方负责。

4、违约责任

（1）甲方不得许可乙方之外任何其他单位或个人生产、包装、销售转让品种的种子，否则乙方有权随时解除本合同，甲方对此无异议，并在乙方提出解除合同后5个工作日内退还乙方全部已付品种权转让费等各种款项。同时，甲方应赔偿由此给乙方产生的一切损失。

（2）本次转让为三个品种权的转让，如果其中有未通过审定品种，甲方应于确认未通过审定时（即参加区域试验同组别品种审定公告公示后10日内）退回乙方对未审定品种支付的品种权等全部费用。

（3）如果转让品种申请品种权保护失败，或者品种权人不能变更为乙方，甲方应在品种权申请保护失败或者品种权人不能变更为乙方后的10日内，退回乙方对未审定品种支付的品种权费。

出现上述甲方应该向乙方退还款项的情形时，如果甲方未在上述约定期限之内退还乙方全部款项的，甲方应按照逾期时间和金额承担每月2%的滞纳金。

董事会认为：地神公司本次购买的小麦品种权具有市场竞争力和发展前景，本次购买转让品种后可以有效储备公司品种资源，扩大地神公司的销售区域并增加销量，提高地神公司经济效益，符合地神公司的生产经营需要和长期发展战略，本次交易定价根据种业市场同类品种的市场价格，结合地神公司以前购买品种或其他公司购买品种的价格协商确定，遵循了公允、合理的原则，不损害公司及全体股东的利益。

（三）《关于制订、修订公司部分制度的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据公司实际情况及相关规定和要求，董事会同意制订、修订部分制度如下：

1、制订的制度为：《农发种业发展战略和规划管理办法》、《农发种业对外捐赠管理实施办法》。

2、修订的制度为：《农发种业全面风险管理办法》、《农发种业内部审计制度》、《农发种业内部控制检查监督办法》、《农发种业内部控制评价管理办法》、《农发种业委派董事、监事管理办法》。

上述制订、修订制度的具体内容见上海证券交易所网站附件。

三、上网公告附件

1、农发种业独立董事意见；

2、《中农发种业集团股份有限公司发展战略和规划管理办法》；

3、《中农发种业集团股份有限公司对外捐赠管理实施办法》；

4、《中农发种业集团股份有限公司全面风险管理办法》；  

5、《中农发种业集团股份有限公司内部审计制度》；

6、《中农发种业集团股份有限公司内部控制检查监督办法》；

7、《中农发种业集团股份有限公司内部控制评价管理办法》；

8、《中农发种业集团股份有限公司委派董事、监事管理办法》。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2018年3月21日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018--011

中农发种业集团股份有限公司关于

控股子公司采购麦种的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称"地神公司"）将以预约方式向其第二大股东--河南省黄泛区实业集团有限公司（以下简称"黄泛区实业集团"），采购2017--2018年度生产的小麦种，此次交易事项构成关联交易。

2、交易完成后对上市公司的影响：本次预约采购行为有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区实业集团在规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强地神公司的种子市场竞争力。

3、本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

公司控股子公司--地神公司拟向黄泛区实业集团预约采购2017--2018年度生产的小麦种子，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人，因此地神公司与黄泛区实业集团签署《2017—2018年度小麦种子繁育合同》，构成关联交易。

2018年3月21日，公司第六届董事会第12次会议审议通过了该项关联交易，7名董事全部同意此项议案；本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

公司在召开本次会议前，将上述关联交易事项提交给独立董事，独立董事对该项关联交易事项予以认可。独立董事认为：地神公司向黄泛区实业集团预约采购2017--2018年度生产的小麦种的关联交易，符合地神公司实际情况，有利于稳定地神公司的持续经营，遵循了公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和全体股东利益的情形，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为：地神公司向黄泛区实业集团预约采购2017--2018年度生产的小麦种的关联交易，符合地神公司实际情况，有利于稳定地神公司的持续经营，遵循了公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，同意将本项关联交易提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：河南省黄泛区实业集团有限公司

注册地址：河南省黄泛区农场中心中路266号

注册资本： 35亿元

法定代表人：宋根川

类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围： 种植业、养殖业、品种培育、繁殖、农技推广、农副产品加工、化工、机械加工、房地产、建筑工程、物流、商品贸易、进出口业务。

截至2017年9月30日，黄泛区实业集团的总资产为798,614万元，净资产为640,705万元，营业收入为56,089万元，净利润为2,839万元。

（二）关联关系

黄泛区实业集团持有地神公司27.10%的股权，是地神公司的第二大股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人。因此，地神公司本次向黄泛区实业集团预约采购2017--2018年度生产的小麦种子构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）预约生产年度

2017—2018年度。

（二）预约生产品种、面积

本年度地神公司拟向黄泛区实业集团预约生产的品种全部为小麦种，繁种面积7.38万亩，实际繁种数量应在合理浮动幅度之内（上下浮动6%）；地神公司提供繁种所用的全部包衣繁育材料，黄泛区实业集团负责种子基地田化除、病虫害防治等田间管理工作；地神公司按照合同约定的繁育品种、繁育数量回收黄泛区实业集团生产的质量合格的种子。

（三）预约价格及付款方式

1、质量合格的种子价格确定：

（1）按照地神公司收购入库种子当时、当地小麦商品粮价格（6月底）的112%，或当年国家托市粮三级花麦收购指导价格113%，就高确定质量合格种子的价格。

（2）当时、当地小麦商品粮价格，以地神公司当年收购黄泛区实业集团小麦种子的开始日期至结束日期之间，黄泛区实业集团周边乡镇级小麦粮食收购点至少连续7天的同等质量小麦收购价的平均值来确定。

（3）对安排黄泛区实业集团第一年繁种的低产新品种，经核实确因品种特性导致单产与普通品种单产出现明显差距的，地神公司可按照弥补单产差额的原则确定价格。

（4）对综合损失率超过1.5%的部分，可按当地的秕麦价格结算。

（5）对于小麦收获期间经雨的小麦种子萌动超过5%，双方另行协商结算价格。

2、付款方式

当年种子质量检验结果确定，且地神公司与黄泛区实业集团签订《种子结算协议》明确了种子价格、数量后的一周内，地神公司应向黄泛区实业集团全额付清种子货款。

（四）质量要求

地神公司负责种子室内检验，水份、发芽率、纯度、净度等四项指标应达到国家规定标准。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易实施后，有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区实业集团在规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强其在种子市场的竞争力，符合公司和全体股东利益。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2018年3月21日