天风证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接11版)

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（四）母公司资产负债表

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（五）母公司利润表

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（六）母公司现金流量表

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第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会及股东大会决定，公司向上海证券交易所申请公开发行不超过33亿元（含33亿元）的公司债券。本次债券发行总规模不超过33亿元（含33亿元），分期发行，自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为第二期发行，发行规模不超过8.80亿元（含8.80亿元）。

二、本期债券募集资金投向

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需求，调整优化负债结构，降低财务风险，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

公司是一家全牌照券商，债券承销、保荐业务、债券撮合、资产管理等各项业务快速发展，公司营运规模逐步扩大。公司预计补充流动资金后，各项业务规模均会得到一定的扩展，公司将会有非常好的盈利前景。本期债券募集资金主要投向为：

（一）支持公司债券撮合业务、债券承销业务、保荐业务、资产管理业务等现有主营业务的发展，增加营业网点，拓展经纪业务的同时增强公司影响力；

（二）融资融券、股票质押等资金中介业务的发展。公司预计未来资金中介业务的规模仍将大幅增长，资金需求量巨大，本期募集资金将根据业务实际需要灵活用于支持融资融券、股票质押等资金中介业务的发展。

（三）优化负债结构，降低财务风险。公司目前融资渠道较多，融资品种丰富，长短期融资工具混合使用。公司面临短期负债占比较高，负债与资产期限匹配不均的情况，为了调整期限错配，同时降低公司流动性管理风险，公司将适当提高长期融资比例，以实现融资成本的锁定和资产负债期限的适度匹配，优化公司负债结构，降低财务风险。

本期募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、创新业务审批进度及额度、市场状况确定合理的资金使用计划，以期取得良好的效益。

三、本期募集资金使用的管理制度及账户安排

（一）本期募集资金使用的管理制度

公司为规范和加强公司自有资金管理，在保证公司业务顺利开展的前提下，节约资源、提高效率、防范资金风险，制定了《自有资金存款账户管理办法》、《自有资金筹措、调度与审批细则》等制度，本期债券募集资金属于自有资金，按照该办法执行。

1、公司对自有资金实行集中统一管理。资金计划部是进行自有资金管理的职能部门，在公司授权范围内负责资金拆借、资金存放与调拨以及其他资金运作业务。各分公司、营业部无权自主对外融资。如有融资需求，应经公司审批并由资金计划部统一办理，通过调拨将融资划拨到位。风控合规部有权对融资活动进行监督。

2、公司自有资金依照“安全性、流动性、计划性、效益性”相结合的要求使用，并针对业务部门考核其使用效益。安全性指资金的筹集与运用、存放与调拨，确保符合相关政策法规、回避结算风险，保证资金安全。流动性指保持合理的资金结构，以及时满足支付需要。计划性指资金的使用做到提前预算，开支合理，按计划进行。效益性指资金的运作在保证全局利益优化的情况下，优先投向收益率高的业务用款。

3、公司对自有资金实行按需预算、计划管理。公司制订《预算管理办法》，根据发展需求和年度经营计划编制全面预算。资金的来源和运用、规模和结构按照公司年度经营目标，由公司经营例会制订方案，经公司领导审核后，资金计划部统一组织和安排。各业务部门于年末根据业务发展规划和年度目标责任书，编制次年利润、人力成本、资产及现金等各项预算，确定下一年度资金需求量和使用进度，报资金计划部全面汇总后调节。业务部门按审核确定的计划使用资金额度，根据程序向公司提出申请，获批通过后，由资金计划部统一安排。

4、对自有资金使用的监督与控制，资金计划部及时跟踪反映公司自有资金营运情况，对业务部门的资金运用情况进行统计分析，提高资金使用效率。资金必须用于经公司评审决定的项目或业务中，不得挪作他用，未经公司核准，任何部门无权擅自运用资金。对擅自改变资金用途、擅自挪用公司自有资金的，公司将依据有关国家法规和公司规章的规定追究相关人员责任。

（二）本期募集资金使用的账户安排

发行人将于本期债券发行首日前在账户及资金监管人开立唯一的专项资金账户，专门用于本期债券募集资金和偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。专项资金账户中的资金包括本期债券募集款项偿债资金款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

发行人将按照《募集说明书》的要求，使用专项资金账户中的资金，专款专用。发行人需要使用资金时，应提前1个交易日向账户及资金监管人发出划款、提取、使用的指令，经账户及资金监管人审核符合《募集说明书》要求的，方可准予使用。

专项资金账户的预留银行印鉴由发行人预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，如果发行人发生人员变更，应提前10个交易日通知账户及资金监管人并在5个交易日内办理完毕预留印鉴变更手续。

四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

发行本期债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。本期债券发行后，公司债务结构进一步优化，财务风险有效降低。

（二）公司经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司加大转型发展力度，逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。另外，公司创新业务、自有资金投资范围的拓宽、资产管理产品的设立、资金中介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

五、历次发行公司债券的募集资金使用情况

1、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司发行公司债券的批复》（证监许可〔2014〕746号）核准，公司获准公开发行6亿元公司债券。该期债券于2014年9月2日发行，期限为3年，利率为6.82%。

该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，并结合业务部门的需求陆续投入。主要用于扩大融资融券业务规模，扩大新三板做市业务规模，以及公司日常经营支出。2016年9月，公司提前兑付了0.5亿元债券本金。

发行人于2014年9月5日收到公司债券募集资金净额59,600万元，已全部用于补充营运资金。该期公司债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

2、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕1694号）核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。该期债券于2015年7月31日发行，期限为3年，利率为4.23%，发行规模为12亿元。

该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。主要投向扩大融资融券、约定式购回、股票质押式回购等创新业务规模，提升固定收益业务的交易量和收益，增加自营类投资业务规模，开展资产管理产品创新，扶持并购基金、直投基金，发展新三板做市商业务等项目，并配合规模的扩充建设强大的有支撑力的中后台。

发行人于2015年8月4日收到公司债券募集资金净额119,020万元，并已全部用于补充营运资金。该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

3、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕1245号）核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过33亿元的公司债券。公司于2016年6月20日发行了首期债券，期限为5年（附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），利率为3.37%，发行规模为20亿元；于2016年8月31日发行了第二期债券，期限为5年，利率为3.48%，发行规模为13亿元。

上述两期债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。主要投向包括：（1）支持公司证券交易、新三板等现有主营业务的发展，增加营业网点，拓展经济业务的同时增强公司影响力；（2）扩展业务规模，积极开展符合监管规定的创新业务。

发行人于2016年6月21日收到首期债券募集资金净额198,800万元，除了使用35,000万元偿还到期负债外，其余用于补充营运资金。该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

发行人于2016年9月1日收到第二期债券募集资金净额129,220万元，除了使用80,000万元偿还到期负债外，其余用于补充营运资金。该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

4、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕390号）核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。公司于2017年6月26日发行了首期债券，期限为5年，利率为5.38%，发行规模为15亿元；于2017年10月25日发行了第二期债券，期限为5年，利率为5.24%，发行规模为5亿元。

上述两期债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。主要投向包括：①支持公司债券撮合业务、债券承销业务、保荐业务、资产管理业务、等现有主营业务的发展，增加营业网点，拓展经纪业务的同时增强公司影响力；②融资融券、股票质押等资本中介业务的发展；③优化负债结构，降低财务风险。

发行人于2017年6月27日收到首期债券募集资金净额149,100.00万元，已全部用于补充营运资金。该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

发行人于2017年10月26日收到第二期债券募集资金净额49,700.00万元，已全部用于补充营运资金。该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

5、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2018〕340号）核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过33亿元的公司债券。公司于2018年3月12日发行了首期债券，期限为5年（附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），利率为5.95%，发行规模为24.20亿元。该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

发行人于2018年3月14日收到首期债券募集资金净额240,669.00万元，截至2018年3月15日，该期债券扣除承销费用后的募集资金尚未使用。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）本次发行的募集说明书正式文本；

（九）关于本次债券发行事宜的董事会决议；

（十）关于本次债券发行事宜的股东大会决议。

二、查阅时间

交易日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00

三、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅募集说明书及相关文件。

发行人：天风证券股份有限公司

地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

法定代表人：余磊

联系人：诸培宁

联系电话：027-87618889

传真：027-87618863