■安通控股股份有限公司非公开发行股票预案

股票简称：安通控股 股票代码：600179

■安通控股股份有限公司非公开发行股票预案

二〇一八年三月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会2018年第四次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团在内的不超过10名特定对象。

除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

仁建集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过212,425,702股（含212,425,702股）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。

5、根据公司于2018年3月11日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配方案为“以截至2017年12月31日总股本1,062,128,511股为基数，向全体股东每10股分配现金股利人民币1.00元（含税），共计分配股利106,212,851.10元；同时进行资本公积金转增股本，以1,062,128,511股为基数向全体股东每10股转增4股，共计转增424,851,404股，转增后公司总股本将增加至 1,486,979,915股。剩余未分配利润结转以后年度分配”。《2017年度利润分配预案》经公司股东大会审议通过并实施完毕后，公司总股本将由1,062,128,511股增至1,486,979,915股，本次非公开发行股票的发行数量上限将由212,425,702股增至297,395,983股。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过342,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已于2017年4月20日披露了《未来三年分红回报规划（2017年—2019年）》。公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体情况等，详见本预案“第六节 利润分配情况”。

8、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，仁建集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

9、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本预案中尾数差异均由四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：安通控股股份有限公司

英文名称：Antong Holdings Co., Ltd.

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

办公地址：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：安通控股

股票代码：600179

注册资本：人民币1,062,128,511元

法定代表人：郭东圣

成立日期：1998年10月30日

电子邮箱：antong@renjian.cn

经营范围：实业投资，投资咨询服务，货物运输，货物运输代理，仓储服务（危险品除外），船舶管理服务，物流配送、包装服务、咨询，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、国家多项政策相继出台，多式联运发展获大力支持

2014年10月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，指出“现代化仓储、多式联运转运等设施仍显不足，布局合理、功能完善的物流园区体系尚未建立”等问题，明确“物流园区网络体系布局更加合理，多式联运、甩挂运输、共同配送等现代物流运作方式保持较快发展，物流集聚发展的效益进一步显现”等发展目标，强调“完善综合运输通道和交通枢纽节点布局，构建便捷、高效的物流基础设施网络，促进多种运输方式顺畅衔接和高效中转，提升物流体系综合能力”等发展重点，推出“多式联运工程”、“物流园区工程”、“农产品物流工程”、“资源型产品物流工程”、“电子商务物流工程”等重点工程。此后，《关于开展多式联运示范工程的通知》、《物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》、《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》等国家层面与多式联运相关的政策相继出台，多式联运关注度日益提升。

此外，2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”新格局亦格外强调“多式联运有机衔接”、“畅通陆水联运通道”等交通基础设施的重要性。综上，“多式联运工程”、“多式联运功能的综合物流枢纽”、“多式联运型枢纽”等多式联运相关工程的发展必将获得大力支持。

2、内贸集装箱物流需求旺盛，“绿色船舶”建设遇有利时机

根据国家统计局相关数据统计，2017年我国GDP总量为827,122亿元，同比增长6.9%，增速较2016年提高0.2个百分点，为2011年以来首次提速增长。近年来受供给侧结构性改革等影响，我国宏观经济稳中有进、稳中向好，呈现出良性变化的趋势，且内需型经济已成为我国经济增长的最主要发动机。受益于此，我国内贸集装箱物流需求亦呈现旺盛态势，根据中国港口协会相关数据统计，2012年至2017年，我国主要港口内贸集装箱吞吐量由4,817万TEU增至6,082万TEU，年复合增长率达到4.77%。

同时，《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》、《关于促进海运业健康发展的若干意见》、《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》等文件先后推出，安全绿色发展成为我国航运业转型升级健康发展的重要内容之一。综上，“节能安全环保船舶”、“节能环保、经济高效船舶”等“绿色船舶”的建设已遇不可多得的有利时机。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、把握政策机遇，布局多式联运，落实公司战略规划

在多式联运受到国家政策支持的大背景下，借助公司与唐山港、泉州港等良好的合作关系，通过在唐山港、泉州港等港口邻近区域建设具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、金融服务、商务办公、生活配套、信息处理、市场交易等多种功能于一体的多式联运基地，公司可进一步整合现有水路、铁路、公路等不同运输资源，充分发挥不同运输方式的组合优势以及切实大力发展公铁水联运模式，借此进一步提升公司“门到门一站式”的集装箱多式联运综合物流服务体验、公司综合竞争力以及综合效益，并降低客户综合物流成本，最终凭借在内贸集装箱物流行业的领先地位实现对多式联运基地布局的战略规划。

2、满足市场需求，建设“绿色船舶”，强化综合竞争优势

在内贸集装箱物流需求增长强劲的大背景下，为满足内贸集装箱物流市场不同客户的多样化需求，强化公司在内贸集装箱物流行业的领先地位，公司拟在现有船舶梯队的基础上，积极响应“节能安全环保船舶”、“节能环保、经济高效船舶”等“绿色船舶”发展方向号召，同时结合短途支线小型集装箱船舶实际运营情况，尤其是在港时间短、周转率高的特点，打造12艘符合中国船级社绿色船型评估要求的644TEU新型集装箱船舶，进一步完善公司内贸集装箱物流服务网络，强化公司在运营成本、运力规模、船舶梯队、船舶环保等方面的综合竞争优势。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团在内的不超过10名特定对象。

除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

在发行对象中，仁建集团为郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业，其中，郭东泽先生持股比例为55%，郭东圣先生持股比例为45%，系公司关联方。截至本预案公告日，除上述发行对象之外，公司本次其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团在内的不超过10名特定对象。

除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

仁建集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（五）发行数量

根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过212,425,702股（含212,425,702股）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，仁建集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为342,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

仁建集团为郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业，其中，郭东泽先生持股比例为55%，郭东圣先生持股比例为45%，系公司关联方。仁建集团以现金方式参与本次发行的认购，因此本次发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，郭东泽先生、郭东圣先生分别持有公司35.19%和18.56%的股权，为公司第一大股东和第二大股东，合计持有公司53.75%的股权。郭东泽先生和郭东圣先生为兄弟关系，作为一致行动人为公司的控股股东、实际控制人。

按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行股票数量为212,425,702股（即不超过本次发行前总股本的20%的上限），仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，具体发行情况如下：

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注：上表仅用于测算本次发行是否导致公司控制权发生变化，且未考虑《2017年度利润分配预案》，具体发行结果请投资者以实际发行数量及认购情况为准。

本次发行完成后，郭东泽先生的持股比例为29.33%，郭东圣先生的持股比例为15.47%，仁建集团的持股比例为1.67%，郭东泽先生和郭东圣先生直接、间接合计持股比例为46.46%，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会2018年第四次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团在内的不超过10名特定对象。除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

一、发行对象基本情况说明

（一）仁建集团

1、基本信息

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2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案公告日，仁建集团的股权结构图如下：

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3、主营业务发展概况

仁建集团系控股型公司，收入主要来源于下属控股子公司开展的贸易、投资、融资租赁等业务。

4、最近一年的简要财务数据

仁建集团最近一年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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二、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

仁建集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，仁建集团与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。

仁建集团为郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业，其中，郭东泽先生持股比例为55%，郭东圣先生持股比例为45%，系公司关联方。仁建集团以现金方式参与本次发行的认购，因此本次发行构成关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。

四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与仁建集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容

2018年3月20日，安通控股与仁建集团签署了《关于安通控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容如下：

一、认购数量、价格和认购方式

安通控股拟向包括仁建集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过212,425,702股（含212,425,702股）股份，募集不超过342,515.00万元（含发行费用），最终发行数量以中国证监会核准的发行规模为准。

若安通控股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

本次发行中，仁建集团以现金认购安通控股向其发行的新股。仁建集团的认购标的为安通控股本次发行的每股面值1元的人民币普通股（A股）股份。

仁建集团同意并保证，仁建集团将以现金参与本次发行认购，认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日安通控股股票交易均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由安通控股董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

仁建集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则仁建集团按发行底价认购本次发行的股份。

仁建集团同意并保证，仁建集团通过本次发行获得的安通控股股份，自本次发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。本次发行结束后，仁建集团通过本次发行获得的安通控股股份由于安通控股送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。仁建集团承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于其获得的安通控股股份转让的其他限制或禁止性规定。

二、缴款、验资及股份登记

在安通控股本次发行取得中国证监会核准批文后，安通控股应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，仁建集团按照安通控股和保荐机构（承销机构）确定的具体缴款日期将认购本次发行新增股份的相应认购款一次性足额汇入承销机构指定的账户（以下简称“缴款账户”），验资完毕后，扣除相关费用再划入安通控股募集资金专项存储账户。

为将仁建集团登记为本次发行新增股份之股份持有人，安通控股应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对仁建集团付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于仁建集团全部认购价款汇入缴款账户之日起第10个工作日。

待前述验资报告出具以后，安通控股应在验资报告出具日后的10个工作日内向证券登记结算公司提交将仁建集团登记为本次发行新增股份持有人的书面申请。仁建集团应当按照安通控股要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

本次非公开发行结束日起，仁建集团即具有安通控股的完全的股东资格，仁建集团和安通控股其他股东按届时各自所持安通控股股份比例共享（共担）安通控股本次非公开发行结束日前的滚存未分配利润（亏损）。

三、声明、保证和承诺

安通控股向仁建集团作出如下声明、保证和承诺：

（1）安通控股为依据中国法律合法设立并有效存续的上市公司。

（2）安通控股具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与以安通控股为一方的合同或者协议产生冲突。

仁建集团向安通控股作出如下声明、保证和承诺：

（1）仁建集团为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。

（2）仁建集团具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与以仁建集团为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）仁建集团保证并承诺，其用于认购本次发行新增股份的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

（4）仁建集团参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。

四、本协议的成立、生效与终止

本协议自双方签字盖章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次发行获得安通控股董事会、股东大会的审议批准；

（2）中国证监会核准本次发行。

经双方协商一致，可以解除本协议。

本协议的一方严重违法本协议，致使合同目的无法实现，另一方有权依法解除本协议。

若安通控股根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，或，本次发行未能取得安通控股股东大会或中国证监会核准，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

五、违约责任

除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重失误，则该方应被视作违约。

违约方应依本协议约定或法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

六、适用法律和争议解决

本协议的签署、生效、履行、变更及解除均适用中国法律。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式解决。若双方无法以协商方式解决相关争议，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，由该仲裁委员会在上海根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方均具有最终约束力。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过342,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）多式联运基地项目

1、安通（唐山海港）多式联运基地项目

（1）项目概述

本项目由公司全资子公司安通（唐山海港）多式联运物流有限公司组织实施，总投资金额为252,839.22万元。其中，拟使用募集资金金额为154,898.00万元，主要用于在河北唐山海港经济开发区（比邻唐山港京唐港区）建设具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、金融服务、商务办公、生活配套、信息处理、市场交易等多种功能于一体的多式联运基地。

（2）项目必要性

①打通集装箱多式联运现有布局

公司以集装箱多式联运综合物流服务业务为主，通过整合水路、铁路、公路等不同运输资源，为客户提供物流综合服务解决方案。安通（唐山海港）多式联运基地项目的实施，可助力公司在唐山港京唐港区打造重要物流枢纽，打通集装箱多式联运现有布局，进一步提高海上运输（船舶等）、内河运输（驳船等）、陆上运输（铁路、集装箱卡车等）等不同运输方式的一体化衔接和协作水平，充分发挥不同运输方式的组合优势，切实发展铁水联运、公水联运、公铁联运等不同公铁水联运模式，进而完善公司“门到门一站式”的集装箱多式联运综合物流服务体验并提升公司综合竞争力。

②提升多式联运物流业务链附加值

安通（唐山海港）多式联运基地项目的实施，一方面，可优化现有多式联运物流业务链，即提高以集装箱为运输单元的多式联运运输效率及质量，降低客户综合运输成本，进一步提升公司的综合效益；另一方面，可延伸现有多式联运物流业务链，即强化多式联运基地与关联产业的联动发展，通过打造货物运转中心、交易中心、商务产业中心、金融服务中心、综合服务中心，实现多式联运基地的业务功能多样化，进一步丰富公司的效益来源。

③依托集装箱物流行业领先地位抢占多式联运基地战略布局

作为我国领先的内贸集装箱物流企业，公司与唐山港建立了良好的战略合作关系，通过打造唐山港京唐港区多式联运基地，在强强联合、优势互补的同时，可凭借多年经营内贸集装箱物流的经验和高效的多式联运布局，进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，拓展公司发展空间，延伸综合物流服务能力，构建闭环式、一站式的产业生态，为客户提供综合物流解决方案。

（3）项目可行性

①国家及地方多项政策助力多式联运快速发展

2014年以来，国务院及相关部委先后颁布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《关于开展多式联运示范工程的通知》、《物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》、《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》等文件，大力发展多式联运，加快推进集装箱多式联运，尤其是布局和完善一批具有多式联运功能的综合物流枢纽，统筹推进公路、铁路、水运等基础设施无缝衔接，是进一步推动物流业降本增效和交通运输绿色低碳发展，完善现代综合交通运输体系的重要举措。

同时，在“京津冀协同发展”、“雄安新区”大背景下，《唐山海港经济开发区（2016——2030）总体规划》等文件相继出台，唐山海港作为对接京津的重要平台，将致力于建设环渤海地区重要的港口综合物流基地。

②唐山港朝气蓬勃带来多式联运重大发展机遇

根据《河北省现代物流业“十二五”发展规划》、《河北省沿海地区总体规划（2011-2020年）》等文件，强调唐山港京唐港区“重点加强专业化集装箱码头建设”、“积极发展集装箱物流”、“形成京津冀地区集装箱运输的新局面”、“加快推进京唐港集装箱海铁多式联运，形成中国集装箱海铁物流方式融合的典范”；同时，根据《唐山港总体规划（修订）》，唐山港货物吞吐量2020年将达到8.2亿吨，集装箱吞吐量将达到500万TEU，货物吞吐量2030年将达到10.5亿吨，集装箱吞吐量将达到700万TEU。唐山港京唐港区作为多式联运建设的典型区域，将为具有多式联运功能的物流枢纽带来重大发展机遇。

（4）项目实施主体

本项目的实施主体为安通（唐山海港）多式联运物流有限公司。

（5）项目投资估算

本项目总投资估算由建设投资、建设资金利息和铺底流动资金等三部分组成，具体情况如下：

单位：万元

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（6）项目效益

项目效益的主要指标情况如下：

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（7）项目报批事项

公司已经与河北唐山海港经济开发区管理委员会就安通（唐山海港）多式联运基地项目签署了《战略合作协议》，但本项目涉及的立项、环评等审批手续尚未完成。

安通（唐山海港）多式联运物流有限公司已经取得本项目用地的《不动产权证书》（三宗土地，面积合计为532,840.54平方米，分别是冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000305号、冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000306号、冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000309号）

2、安通（泉州）多式联运基地项目

（1）项目概述

本项目由公司全资子公司安通（泉州）多式联运基地有限公司组织实施，总投资金额为180,169.40万元。其中，拟使用募集资金金额为110,262.00万元，主要用于在泉州市石狮市（毗邻泉州港石湖港区）建设具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、金融服务、商务办公、生活配套、信息处理、市场交易等多种功能于一体的多式联运基地。

（2）项目必要性

①打通集装箱多式联运现有布局

公司以集装箱多式联运综合物流服务业务为主，通过整合水路、铁路、公路等不同运输资源，为客户提供物流综合服务解决方案。安通（泉州）多式联运基地项目的实施，可助力公司在泉州港石湖港区打造重要物流枢纽，打通集装箱多式联运现有布局，进一步提高海上运输（船舶等）、内河运输（驳船等）、陆上运输（集装箱卡车等）等不同运输方式的一体化衔接和协作水平，充分发挥不同运输方式的组合优势，切实发展公水联运等不同联运模式，进而完善公司“门到门一站式”的集装箱多式联运综合物流服务体验并提升公司综合竞争力。

②提升多式联运物流业务链附加值

安通（泉州）多式联运基地项目的实施，一方面，可优化现有多式联运物流业务链，即提高以集装箱为运输单元的多式联运运输效率及质量，降低客户综合运输成本，进一步提升公司的综合效益；另一方面，可延伸现有多式联运物流业务链，即强化多式联运基地与关联产业的联动发展，通过打造海关监管区、内陆物流区、交易中心、商务产业中心、金融服务中心、综合服务中心，实现多式联运基地的业务功能多样化，进一步丰富公司的效益来源。

③依托集装箱物流行业领先地位抢占多式联运基地战略布局

作为我国领先的内贸集装箱物流企业，公司与泉州港建立了良好的战略合作关系，通过打造泉州港石湖港区多式联运基地，在强强联合、优势互补的同时，可凭借多年经营内贸集装箱物流的经验和高效的多式联运布局，进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，拓展公司发展空间，延伸综合物流服务能力，构建闭环式、一站式的产业生态，为客户提供综合物流解决方案。

（3）项目可行性

①国家及地方多项政策助力多式联运快速发展

2014年以来，国务院及相关部委先后颁布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《关于开展多式联运示范工程的通知》、《物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》、《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》等文件，强调大力发展多式联运，加快推进集装箱多式联运，尤其是布局和完善一批具有多式联运功能的综合物流枢纽，统筹推进公路、铁路、水运等基础设施无缝衔接，是进一步推动物流业降本增效和交通运输绿色低碳发展，完善现代综合交通运输体系的重要举措。

同时，在“一带一路”大背景下，《泉州市21世纪海上丝绸之路先行区建设总体方案》、《泉州市建设21世纪海上丝绸之路先行区行动方案》等文件相继出台，泉州作为“21世纪海上丝绸之路”的起点和先行区，将致力于打造海陆统筹互联互通的重要枢纽。

②泉州港蓬勃发展带来多式联运重大发展机遇

2015年12月，泉州市人民政府办公室印发《关于进一步促进集装箱从泉州港进出的若干意见》，明确了泉州港未来发展目标，即“至2020年，泉州港口力争完成年吞吐量1.5亿吨以上、集装箱力争完成年吞吐量250万TEU以上。2016—2020年，泉州港平均每年投建1个以上深水泊位，新增一批内外贸集装箱运力，新开辟1条外贸集装箱航线，全面提升集装箱吞吐能力，基本形成泉州港口、航线、航班、货物协调发展的良好格局”。加快构建“海陆空”国际立体联运体系，强调泉州港石湖港区联运作用等均为具有多式联运功能的物流枢纽带来重大发展机遇。

（4）项目实施主体

本项目的实施主体为安通（泉州）多式联运基地有限公司。

（5）项目投资估算

本项目总投资估算由建设投资、建设资金利息和铺底流动资金等三部分组成，具体情况如下：

单位：万元

■

（6）项目效益

项目效益的主要指标情况如下：

■

（7）项目报批事项

公司已经与石狮市人民政府就安通（泉州）多式联运基地项目签署了《战略合作框架协议》，并已经取得石狮市经济局下发的《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》（闽发改备[2017]C07199号），但本项目涉及的环评等审批手续尚未完成。

安通（泉州）多式联运基地有限公司已经取得石狮市国土规划和房产管理局下发的本项目用地《成交确认书》，并签订《国有建设用地使用权出让合同》（一宗土地，面积为336,807平方米），但本项目涉及的用地程序尚未最终完成。

（二）新型集装箱船舶项目

1、项目概述

本项目由公司全资子公司泉州安盛船务有限公司组织实施，总投资金额为78,400.00万元。其中，拟使用募集资金金额为77,355.00万元，主要用于购买12艘644TEU新型集装箱船舶。

2、项目必要性

（1）顺应“绿色船舶”发展方向，强化核心“绿色竞争力”

国务院于2014年9月发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，强调“大力发展节能环保、经济高效船舶”、“推进安全绿色发展”；交通运输部于2014年10月发布《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，强调“积极建设绿色海运”，并于2015年12月发布《珠三角、长三角、环渤海（京津冀）水域船舶排放控制区实施方案》，强调“推进绿色航运发展和船舶节能减排”，并“设立船舶大气污染物排放控制区”（即：珠三角水域船舶排放控制区、长三角水域船舶排放控制区、环渤海（京津冀）水域船舶排放控制区）。为应对船舶运行带来的环境问题，“绿色船舶”成为了船舶的必然发展方向。基于此，公司与上海船舶研究设计院深度合作，根据短途支线小型集装箱船舶实际运营情况，对此次644TEU集装箱船型采用了无舱盖敞口设计，并为减少靠离港时间配置了大功率艏侧推等优化设计。通过实施本项目，可为公司打造一批新型绿色内贸集装箱船舶，进一步强化公司核心“绿色竞争力”。

（2）进一步完善运力结构，打造梯队式的运力船队

截至2017年12月31日，公司经营管理的在航集装箱船舶共有101艘，自有的集装箱船舶43艘，具体情况如下：

■

总体来看，虽然公司已经初步建立了梯队式船队，但8,000~20,000载重吨级别的自有集装箱船舶数量较少。实施本项目（购买12艘644TEU（9,000载重吨）新型集装箱船舶），可进一步适应不同港口、不同市场、不同客户的多元化需求，完善现有运力结构，优化船舶梯队建设。

3、项目可行性

（1）国家政策支持集装箱运输船队建设

为加快推动海运业健康发展、积极推进海运强国建设，国家层面先后出台了《关于促进海运业健康发展的若干意见》、《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》等核心政策，国家强调“积极发展集装箱运输船队”、“鼓励建造符合国际新规范和新标准的船舶”。结合公司实际情况，实施本项目，是对国家政策的积极响应，也是抓住国家政策支持下的重大机遇。

（2）内贸集装箱物流市场需求增长强劲

受供给侧结构性改革等影响，我国经济增长从过多依赖出口、投资，逐步转变为更多依靠消费拉动、服务业带动、内需支撑。2012年至2017年，我国主要港口内贸集装箱吞吐量年复合增长率为4.77%，而同期我国主要港口外贸集装箱吞吐量年复合增长率仅为2.50%。总体来看，内贸集装箱物流市场近年来需求增长势头强劲。实施本项目，可进一步提升公司自有运输能力，强化公司运力规模优势，抓住市场需求机遇。

4、项目实施主体

本项目的实施主体为泉州安盛船务有限公司。

5、项目投资估算

本项目总投资估算具体情况如下：

单位：万元、艘

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注：投资建造12艘644TEU新型集装箱船舶事项已经第六届董事会2017年第三次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

6、项目效益

644TEU新型集装箱船舶项目效益的主要指标情况如下：

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