安通控股股份有限公司
第六届董事会2018年
第四次临时会议决议的公告
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-024
安通控股股份有限公司
第六届董事会2018年
第四次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第四次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年3月17日向各位董事发出。
（二）本次董事会会议于2018年3月20日上午10：00以现场和通讯的方式在上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号19层会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人。
（四）本次董事会会议由董事长郭东圣先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
关联董事郭东圣先生回避了本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称“仁建集团”）在内的不超过十名的特定投资者。
除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过212,425,702股（含212,425,702股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数量为准。
最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行股票数量的10%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
仁建集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则仁建集团按发行底价认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，仁建集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过人民币342,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前滚存利润安排
在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案所有事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决
《安通控股股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
为确保本次非公开发行所募集资金合理、安全、高效地使用，公司就本次非公开发行事宜编制了《安通控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，经审议，董事会同意公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与仁建集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
就公司本次非公开发行事宜，经审议，同意公司与仁建集团签署《关于安通控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行构成关联交易的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。
独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
为合法、高效地完成公司本次非公开发行相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等与本次非公开发行有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司2018年第二次临时股东大会于2018年4月9日下午14:00在福建省泉州市东海街道通港西街156号5楼会议室召开，相关会议通知与本决议同日公告于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会2018年第四次临时会议决议。
（二）独立董事关于公司第六届董事会2018年第四次临时会议相关事项的事前认可意见
（三）独立董事关于公司第六届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见
安通控股股份有限公司
董事会
2018年3月22日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-025
安通控股股份有限公司
第六届监事会2018年
第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1．安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2018年第二次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年3月17日向各监事发出。
2．本次监事会会议于2018年3月20日14:00以现场方式在上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号19层会议室召开。
3．本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。
4．本次监事会会议由监事会主席李木理女士主持。
5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
就公司拟进行的非公开发行股票事宜，现拟定方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称“仁建集团”）在内的不超过十名的特定投资者。
除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过212,425,702股（含212,425,702股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数量为准。
最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行股票数量的10%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（下转154版）
