安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第六十五次
会议决议公告

证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2018-016

安徽水利开发股份有限公司

第六届董事会第六十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十五次会议于2018年3月20日上午在安建国际大厦29楼多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事薛蕴春先生因工作原因未能出席会议，委托董事陈广明先生代为表决。公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）、审议通过了《2017年度报告》全文及摘要。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（二）、审议通过了《2017年度总经理工作报告》,报告对2017年公司工作及2018年公司工作计划和安排作了汇报。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（四）、审议通过了《2017年度公司财务决算及2018年度财务预算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（五）、审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

2017年，本公司母公司报表实现净利润38,161.11万元，加上年初未分配利润151,184.47万元，扣除本年度已分配的利润和计提对永续债权投资人的利润分配和本年度应当提取的法定公积金，2017年末可供分配的未分配利润为152,078.36万元。

根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2017年度利润分配方案为：以目前总股本1,434,300,227股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.5元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度,资本公积金转增股本方案为不转增。

本次实施送股和派现的目的，一是为了回报股东，二是为了进一步壮大公司注册资本规模，增强公司竞争优势。

2017年度公司现金分红总额为7,171.50万元，占2017年度归属上市公司股东的净利润的9.25%，低于30%，原因是公司所处建筑和房地产行业，资金需求较大。为满足日常经营需求，本年度未分配的利润，将用于公司日常经营，降低公司的融资成本，有利于公司和股东的利益。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（六）、审议通过了《关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（七）、审议通过了《2017年度履行社会责任报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（八）、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（九）、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（十）、审议通过了《2017年度董事审计委员会履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（十一）、审议通过了《关于2018年度投资计划额度的议案》。

根据公司2018年度经营计划，2018年度公司计划对外投资总额为150亿元，主要为日常经营有关的投资项目，包括基础设施建设项目（PPP项目）、房地产开发储备项目等，其中：基础设施建设项目（PPP项目）投资总额130亿元；房地产开发储备项目投资总额20亿元。

为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2018年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；

3、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划额度执行当年度对外投资。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（十二）、审议通过了《关于2018年度为子公司提供担保额度的议案》，同意为24家所属子公司提供担保，担保总额度为204.61亿元，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年。

为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2017年度担保事项，审核并签署相关法律文件；

2、在不超过年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各企业之间的担保比例；

3、在公司股东大会审核通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见《安徽水利关于2018年度为子公司提供担保额度的公告》（2018-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（十三）、审议通过了《关于2017年度综合授信额度的议案》, 同意公司2018年度向银行申请总额为280亿元的综合授信额度。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（十四）、审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见《安徽水利关于预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-019）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生和许克顺先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

（十五）、审议通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见《安徽水利关于追认2017年度日常关联交易超额部分的公告》（2018-020）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生和许克顺先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

（十六）、审议通过了《关于对安徽省建筑科学研究设计院进行增资的议案》，同意用公司吸收合并安徽建工集团配套募集资金6805万元（含工程实验室项目已置换募集资金212.59万元）对安徽省建筑科学研究设计院进行增资，增资资金用于募集资金投资项目中工程实验室项目建设。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（十七）、审议通过了《关于注销安徽建工（肯尼亚）有限责任公司的议案》，同意注销安徽建工（肯尼亚）有限责任公司。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（十八）、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见《安徽水利关于修订〈公司章程〉的公告》（2018-021）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（十九）、审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》，决定于 2018年 4月27日召开公司2017年度股东大会，并将本次董事会审议通过的第一、三、四、五、九、十一、十二、十三、十四、十五、十八项议案提交公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见《安徽水利关于召开2017年年度股东大会的通知》（2017-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一八年三月二十二日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2018-017

安徽水利开发股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、2015年公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1001号文《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月向泰达宏利基金管理有限公司、国泓资产管理有限公司、安徽国贸联创投资有限公司、上银瑞金资本管理有限公司及财通基金管理有限公司等特定投资者非公开增发人民币普通股股票29,980,099股，每股发行价为人民币20.10元，应募集资金总额为人民币602,599,989.90元，扣除各项发行费用合计人民币10,620,000.00元后，实际募集资金净额为人民币591,979,989.90元。该募集资金已于2015年6月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2892号《验资报告》验证。

2017年度，本公司募集资金使用情况为：截止至2017年12月31日公司累计使用募集资金30,619.95万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为28,578.05万元，募集资金专用账户利息收入和投资收益1,212.24万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为29,790.29万元。

（二）募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2015年7月10日，本公司与中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行、交通银行股份有限公司蚌埠分行和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行开设募集资金专项账户（账号：34001626508053007322）、交通银行股份有限公司蚌埠分行开设募集资金专项账户（账号：343006010018170415553），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年1月21日本公司与贡山县恒远水电开发有限公司、中国农业银行股份有限公司贡山县支行、华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金四方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司贡山县支行开设募集资金专项账户（账号：24152101040020762），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2017年12月26日，本公司与南平市延平水美城市建设管理有限公司、交通银行股份有限公司蚌埠分行、华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，在交通银行股份有限公司蚌埠分行开设募集资金专项账户（账号：343006020018880014628），本次签订定的募集资金专户存储四方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（三）2017年度募集资金的实际使用情况

2017年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币2,527.23万元，即用募集资金支付东月各河一二级电站建设进度款2,527.23万元。

具体使用情况见附表1：《募集资金使用情况对照表1》。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2017年10月30日召开公司第六届董事会第六十次会议，决定变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益29,342.77万元及“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”募集资金产生的利息及理财投资收益376.72万元及自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息70.80万元合计29,790.29万元用于福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目。

具体变更募集资金投资项目情况见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

二、2017年公司吸收合并安徽建工集团有限公司配套募集资金存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3191号文核准，本公司于2017年7月向特定对象非发行人民币普通股（A股）211,804,276股，每股发行价为6.54元，应募集资金总额为人民币138,520.00万元，根据有关规定扣除发行费用2,862.00万元后，实际募集资金金额为135,658.00万元。该募集资金已于2017年7月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]4477号《验资报告》验证。

2017年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年8月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入40,364.53万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金40,364.53万元；（2）直接投入募集资金项目40,872.13万元。2017年度公司累计使用募集资金40,872.13万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为94,785.87万元，募集资金专用账户利息收入135.55万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为94,921.42万元。

（二）募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年8月14日，公司与徽商银行曙光路支行、中国建行银行合肥钟楼支行、兴业银行合肥胜利路支行、中国光大银行合肥稻香楼支行和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在徽商银行曙光路支行开设募集资金专项账户（账号：1021801021000935558）、中国建行银行合肥钟楼支行开设募集资金专项账户（账号：34050148860800001127）、兴业银行合肥胜利路支行开设募集资金专项账户（账号：499080100100145930）、中国光大银行合肥稻香楼支行开设募集资金专项账户（账号：76740188000097104），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（三）2017年度募集资金的实际使用情况

截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币40,872.13万元，具体使用情况见附表3：《募集资金使用情况对照表2》。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

三、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

四、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(会专字[2018] 1469号和会专字[2018] 1604号)。两报告均认为:

“安徽水利管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安徽水利2017年度募集资金实际存放与使用情况。”

五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

（一）、保荐人华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下：

经核查，安徽水利严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，本次非公开发行募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；安徽水利变更本次非公开发行募集资金用途已经董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意意见；本次非公开发行募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对安徽水利在2017年度本次非公开发行募集资金存放与使用情况无异议。

（二）、独立财务顾问国元证券股份有限公司发表核查意见如下：

2017年度，独立财务顾问通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对安徽水利募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：截止2017年12月31日，安徽水利吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易2017年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修行）》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

六、上网公告附件

（一）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽水利开发股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》

（二）《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

（三）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽水利开发股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(会专字[2018] 1469号)。

（四）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽水利开发股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(会专字[2018] 1604号)。

七、备查文件

（一）安徽水利第六董事会第六十五次会议决议

（二）安徽水利第六监事会第三十四次会议决议

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一八年三月二十日

附表1：

募集资金使用情况对照表1

单位：万元

■

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

附表3

募集资金使用情况对照表2

单位：万元

■

■

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2018-018

安徽水利开发股份有限公司董事会

关于2018年度为子公司提供担

保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

被担保人名称：公司及本公司子公司拟于2018年度为24家子公司或其子公司提供担保。

担保金额：公司及本公司子公司拟于2018年度为24家子公司或其子公司提供担保，担保总额度为204.61亿元。

截止2018年2月28日，本公司累计对外担保余额为人民币111.59亿元（包含在本次担保额度范围内），无逾期担保。

本次担保无反担保。

本公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

为满足公司日常生产经营需要，公司及本公司所属子公司2018年度拟为24家子公司或其子公司（以下简称“下属子公司”）提供连带责任担保，担保总额度为204.61亿元，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。具体担保额度如下：

单位：万元

■

截止2018年2月28日，本公司累计对外担保余额为人民币111.59亿元，占公司2017年度经审计合并会计报表净资产的143.93%，全部为对公司下属子公司担保，无其他对外担保。

本次担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额度为204.61亿元，占公司2017年度经审计合并会计报表净资产的263.90%，超过公司净资产的50%；同时为其中7家子公司单项担保金额超过公司净资产的10%；此外，有15家子公司2017年末资产负债率超过70%，因此本次担保额度尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保对象基本情况

上述担保事项的被担保人均为公司下属子公司，详见附表。

三、担保协议主要内容

公司将在担保发生时在本担保额度内签署担保协议，每笔担保业务都将严格履行公司内部审批程序。

为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2017年度担保事项，审核并签署相关法律文件；

2、在不超过年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各企业之间的担保比例；

3、在公司股东大会审核通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。

四、对公司的影响

本次担保均为对公司下属子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。

五、董事会意见：

公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：公司及本公司所属子公司为24家下属子公司提供连带责任担保，符合法律、法规和《公司章程》的相 关规定，本次担保均为对公司所属全资子公司担保，将主要用于满足各子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展，目前各子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小，同意为其提供担保，并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年2月28日，本公司对外担保余额为人民币111.59亿元，占公司2017年度经审计合并会计报表净资产的143.93%，全部为对下属子公司的担保。本次担保总额度为204.61亿元，均为对下属子公司担保，其中已包含了目前的担保余额111.59亿元。公司对外担保总额不会超过204.61亿元，担保总额占公司2017年度经审计合并会计报表净资产的263.90%。

截止董事会审议之日，公司无对外逾期担保。

七、备查文件目录

安徽水利第六届董事会第六十五次会议决议

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一八年三月二十二日

附表：被担保子公司基本情况表

■

■

*1公司持有安徽省路港工程有限责任公司73.57%股权，安徽省路桥工程集团有限责任公司持有安徽省路港工程有限责任公司26.43%。

*2公司持有安徽建工集团舒城投资建设有限公司50%，安徽省公路桥梁工程有限公司持有安徽建工集团舒城投资建设有限公司50%股权。

*3安徽水利开发有限公司于2018年3月7日成立。

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2018-019

安徽水利开发股份有限公司

关于预计2018年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易经2018年3月20日召开的公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了该项议案的表决，表决结果：5票同意，0票反对,0票弃权。

2018年度，公司预计与安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）及其所属子公司之间发生日常性关联交易总额为495,000万元，超过3,000万元并且超过公司2017年度经审计合并会计报表净资产的63.84%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东水建总公司将回避该议案的表决。

本次日常关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为本次日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会影响公司的独立性，未损害中小股东的利益。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

根据公司生产经营的实际需要，2017年度公司与关联方之间实际发生交易金额比当年预计金额大。

（三）2018年日常关联交易预计

2018年，公司预计与水建总公司及其所属子公司发生日常关联交易额度如下：

单位：万元

■

本次预计2018年度与关联方安建保理之间的日常关联交易额度不包括2018年第一次临时股东大会已审议批准的交易金额。

二、 关联方介绍和关联关系

1、安徽省水利建筑工程总公司

注册地址：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦

法定代表人：赵时运

注册资本：7,592万元，水建总公司为安徽省国资委出资的国有独资企业，系本公司间接控股股东。

经营范围：建设项目投资；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年经审计主要财务数据：截止2016年末，水建总公司合并报表资产总额475.75亿元，净资产65.10亿元；2016年度实现营业收入383.26亿元，净利润4.03亿元。

水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

2、安建商业保理有限公司

法定代表人：李有贵

成立日期：2016年1月29日

注册资本：20,000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：保付代理（非银行融资类）；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东：水建总公司认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。

最近一年主要财务数据：截止2017年末，安建保理资产总额82,767.32万元，净资产7,611.50万元；2017年，实现营业收入7,402.83万元，净利润2,034.81万元。

水建总公司为本公司的控股股东，安建保理系其控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

2018年度，公司预计与水建总公司及其所属子公司之间发生日常性关联交易总额为495,000万元，占公司2017年度经审计合并会计报表净资产的63.84%，超过3,000万元并且超过公司2017年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

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