(上接174版)

(上接174版)

我公司于2018年3月9日收到贵部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第53号），现对关注函中的问题回复如下：

一、请根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第2号和第6号公告格式的相关要求，补充披露以下信息：（1）本次交易可能存在的重大风险情况（协议生效条件、资质取得、生产经营等风险）并作出特别风险提示；（2）关联方万方集团历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；（3）关联股东回避表决安排，本次关联交易须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的依据及合理性；（4）公司现金出资的资金来源；（5）《协议》违约条款、生效条件和生效时间、终止与清算安排及其他你公司认为重要的条款。

回复内容如下：

1、公司已根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第2号和第6号公告格式的相关要求，对上述信息进行补充披露，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的补充更正公告》（公告编号：2018-029）。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司的合作方万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议，关联股东应回避对该议案的表决。

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会议案的表决调整为须经出席会议股东所持表决权半数以上通过。

二、你公司进入大型金属构件增材制造这一新领域的可行性分析，包括但不限于预计项目建设期、人员、技术、管理要求等；万方增材开展业务尚需获得的技术及资质、预计获取上述技术或资质所需条件、行政审批程序（如有）和期限；王华明院士及其团队与南风股份等其他企业存在相关产业合作关系，请评估可能对本次投资事项的影响。

回复内容如下：

（一）公司进入大型金属构件增材制造这一新领域的可行性分析，包括但不限于预计项目建设期、人员、技术、管理要求等；

公司进入大型金属构件增材制造这一新领域具备得天独厚的内外部条件，包括：我国对增材制造技术发展的高度重视、国际领先的金属增材制造技术及顶尖研发团队加持、充足的产业发展资金、大股东对万方发展的转型、大力发展主营业务脱虚向实以及发展高新技术产业化的决心与耐心。

1、万方集团为增材制造技术产业化提供生产场地

为了确保万方增材尽快将增材制造技术产业化，扩大生产规模，提高生产效能，加大先进技术的研发力度，万方集团计划将位于北京市顺义区仁和镇二三产业园的一块近50亩的存量土地提供给万方增材，作为万方增材增材制造大型金属构件的研发生产基地建设用地。截至目前，该研发生产基地的建设规划及设计草案已初步形成，经反复推敲磋商后将确认设计方案，报相关部门审批通过后将进入建设阶段，预计建设周期不超过1.5年。设计方案确认后公司将提供完整的项目建设预算。

2、生产基地建设周期内的生产过渡安排

因前述顺义激光增材制造研发生产基地建设周期约1.5年，而北航应用激光增材制造技术生产军品任务的场所位于北京航空航天大学校内，面积有限，生产任务饱和。为了保障重点型号任务的按期交付，万方增材将在北京市海淀区临时租用面积约3000平方米的生产厂房，以满足过渡阶段的生产需求。

同时，在万方增材取得北航高性能金属大型构件激光增材制造相关知识产权后，届时万方增材将于北京航空航天大学建立战略合作关系，承担部分军工装备生产制造任务，并将进入北航军品生产交付一线，加速与北航军品交付团队融合，尽快熟悉军品交付相关业务及流程，在实现军品交付平稳过渡的同时，逐步组建自己的管理团队和技术团队，并尽快取得军品生产相关资质。

3、项目建设期的时间预计

设立万方增材须经公司股东大会审议通过后方可实施，在此期间，北航华钛将完成知识产权的资产评估，并将知识产权评估结果在中华人民共和国工业和信息化部完成“国有资产评估项目备案”，备案结束后该知识产权即具备了挂牌交易的条件。

公司将于2018年3月23日召开2018年度第二次临时股东大会审议《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的议案》，上述事项审议通过后，公司将尽快推进办理完成万方增材的工商注册手续，获取营业执照并开设银行账户，为了确保知识产权摘牌的顺利完成、知识产权的排他性以及建设周期内生产过渡安排等，万方增材将与北京航空航天大学签署相关战略合作协议，其后将以万方增材为主体完成知识产权的交易摘牌，预计知识产权的摘牌完成时间在2018年6月。

4、生产制造基地建设流程

（1）制作万方增材项目建设可研报告；

（2）区经济信息委员会提交可研报告并对项目进行立项；

（3）获得立项报告后向区规划局提交建筑方案设计规划；

（4）获得规划复函后向区建委申请办理建设用地及规划许可证；

（5）向区发改委提交年度开工计划；

（6）向区建委申请开工招标；

（7）招标结束后区建委颁发开工证书准许开工。

目前公司正在积极进行项目可研报告的制作以及建筑方案设计。上述申报手续完成时间预计为6个月，开工后建设周期预计为1.5年，生产制造基地建设完成并交付使用预计在2020年5月。

万方增材将在生产过渡期临时租用的厂址上申请武器装备科研生产单位保密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质，待生产基地建设完成后万方增材将上述三种资质办理迁址手续。预计这三种资质将与生产基地建设完成交付使用的时间周期基本一致，即2020年5月获得。

在生产基地建设期间内，万方增材将在北京市海淀区临时租用面积约3000平方米的生产厂房，以满足过渡阶段的生产需求。目前厂房的租赁事宜正在洽谈中，预计2018年4月签署租赁协议，2018年5月进行增材制造设备的安装调试，预计2018年9月部分增材制造设备可进入生产状态。在生产过渡期内万方增材为了保障重点型号任务的按期交付，万方增材将会承担部分军工装备生产制造任务，届时将会产生营业收入，但主要营业收入来自于北京航空航天大学交付的委托生产业务，与北京航空航天大学的结算方式以及委托生产的规模需经双方签署战略合作协议后方可确认。

目前，万方增材项目筹备组已经开始在北京航空航天大学招聘制造专业、新材料专业的应届毕业生，在生产过渡期内，万方增材将进入北航军品生产交付一线，加速与北航军品交付团队融合，尽快熟悉军品交付相关业务及流程，在实现军品交付平稳过渡的同时，逐步组建自己的管理团队和技术团队。

5、万方增材管理架构

万方增材成立后，董事会由五人组成：万方集团、万方发展以及陈晓松三方各提名一名董事，重鑫科技提名二名董事，由万方增材股东会选举产生。董事长由万方集团及万方发展提名的董事中产生，须经董事会选举通过。董事会按照公司法规定行使职权并承担义务。公司高级管理人员的任命由万方集团及万方发展提名，须经公司全体董事同意后方可通过。

万方增材设立完成后，设监事会，监事会由五人组成，万方集团提名两名监事，其余监事由万方发展、陈晓松以及重鑫科技各提名一名，由万方增材股东会选举产生。

公司经营管理由董事会设置的公司管理机构负责，公司财务人员均由万方集团推荐。目前，万方集团已在接洽具有丰富装备制造生产管理经验及军品交付经验的高级人才，在万方增材设立后，将吸收相关人员加入公司，组建高水平、专业化经营管理团队，同时，在北航王华明院士团队全力支持下，组建自身高水平的科研创新及工程化研发团队，确保万方增材尽快步入正轨。

（二）万方增材开展业务尚需获得的技术及资质、预计获取上述技术或资质所需条件、行政审批程序（如有）和期限；

1、万方增材尚需获得的技术

万方增材开展业务尚需获得“钛合金大型构件激光增材制造技术知识产权”，该项知识产权的技术成果主要包括：两项关于激光快速成形的非专利技术以及与其应用有关的六项技术标准（以下简称“知识产权”）。

万方集团、万方发展等与王华明院士团队的本次投资合作，是基于王华明院士团队历经近30年研发所取得的“钛合金大型构件激光增材制造技术”，该技术成果知识产权目前隶属于北航控股的北京北航华钛激光科技有限公司（以下简称：北航华钛）。万方增材在收到万方集团支付的人民币15,000万元后的45个工作日内，将从北航华钛购买相关知识产权。

北航华钛系北京北航资产经营有限公司控股子公司，北京北航资产经营有限公司系北京航空航天大学全资子公司。北航华钛具体股权结构如下：

■

2、知识产权期限和排他性

本次设立万方增材后，拟购买知识产权属于非专利技术，即公司内部商业技术秘密，没有有效期的限定。万方增材在从北航华钛购买知识产权时会与北航华钛签署协议，约定自购买之日起，知识产权归属于万方增材，未经万方增材授权，北京航空航天大学不得使用知识产权从事盈利性活动。万方增材也会在取得知识产权后进行相关专利申请的保护措施。

3、万方增材尚需获得的资质

由于万方增材成立后，拟承担相关军品生产任务，需取得武器装备科研生产单位保密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质。

万方增材获得装备承制单位资格后，即具备了军工装备生产资质，可以大批量开展军工装备生产制造，届时万方增材将产生营业收入与利润。

4、预计获取上述技术或资质所需条件、行政审批程序（如有）和期限

（1）武器装备科研生产单位保密资格

2016年6月，为规范武器装备科研生产单位保密资格审查认证工作，确保国家秘密安全，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》和有关保密规定，国家保密局、国防科技工业局、中央军委装备发展部联合颁布《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》和《武器装备科研生产单位保密资格标准》。

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》“第三章 保密资格申请中第十三条 申请保密资格单位应当具体的基本条件”的相关规定，获取“武器装备科研生产单位保密资格”所需条件如下：

1）中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人

2）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；

3）无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%；

4）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；

5）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力；

6）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；

7）1年内未发生泄密事件；

8）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。

行政审批程序：

万方增材在具备基本条件后，向北京市国家保密局递交武器装备科研生产单位保密资格审查申请书，由北京市国家保密局组织相关单位进行现场审查。审查通过即可取得武器装备科研生产单位保密资格证书。

预计期限：

预计万方增材在2018年年底前取得武器装备科研生产单位保密资格。

（2）装备承制单位资格

因未在公开渠道查询到申请“装备承制单位资格”的相关信息，经公司向装备承制资格审批单位咨询了解，获取“装备承制单位资格”所需条件如下：

1）具有法人资格和健全的组织机构；

2）具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、 设备设施和技术文件；

3）建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相当的质量管理水平；

4）资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模；

5）遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用；

6）建立健全保密组织和保密制度，具有满足申请任务需要的保密资格或保密条件；

7）满足军方的其他有关要求。

行政审批程序：

万方增材在具备基本条件后，向装备承制资格审查主管单位递交装备承制资格审查申请书，由装备承制资格审查主管单位组织相关单位进行现场审查。审查通过即可取得装备承制单位资格证书。

预计期限：

预计万方增材在2019年年底前取得装备承制单位资格。

（3）武器装备科研生产许可证

2008年3月6日，中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会发布了《武器装备科研生产许可管理条例》，此条例自2008年4月1日起施行。

中华人民共和国工业和信息化部、中国人民解放军总装备部第13号令 2010年3月31日颁布了《武器装备科研生产许可实施办法》，自2010年5月10日起施行。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》“第二章 许可程序中第七条”的规定，获取“武器装备科研生产许可证”应当符合下列条件：

1）具有法人资格；

2）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；

3）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验 检测、试验手段；

4）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；

5）经评定合格的质量管理体系；

6）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；

7）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。

行政审批程序：

万方增材在申请装备承制单位资格认证的同时，向武器装备科研生产许可主管部门提交武器装备科研生产许可审查申请，审查通过后即可取得武器装备科研生产许可证

预计期限：

预计万方增材在2019年年底前取得武器装备科研生产许可证。

因上述相关各管理条例中并未明确约定审核周期，所以资质的申办周期为预计时间。

（三）王华明院士及其团队与南风股份等其他企业存在相关产业合作关系，请评估可能对本次投资事项的影响。

万方集团、万方发展等与王华明院士团队的本次投资合作，是基于王华明院士团队历经近30年研发取得的“钛合金大型构件激光增材制造技术”知识产权，该知识产权以高功率激光器为热源，产品主要用于航空、航天、船舶等国防重大装备。现上述知识产权隶属于北京航空航天大学

王华明院士及其团队与南风股份的产业合作与本次投资合作涉及的增材制造技术路径、适用材料、应用领域以及知识产权权属与本次投资事项完全不同。南风股份采用的是中低强度合金钢重型构件“电熔增材制造技术”，以电弧为热源，主要应用领域为核电装备等百吨级超大型装备中低强度合金钢重型构件；“电熔增材制造技术”知识产权归属于南方增材科技有限公司，王华明院士以个人身份投资参与合作。

因此王华明院士团队与其他企业的产业合作中，涉及的增材制造技术路径、适用材料、热源、装备、工艺、应用领域以及知识产权权属等与本次公司对外投资涉及的“钛合金大型构件激光增材制造技术”完全不同，因此其与其他企业的产业合作不会对本次投资事项造成影响。

三、根据《协议》中第3.4（3）条和第6.1（2）条的规定，万方增材在收到万方集团支付的人民币15,000万元后的45个工作日内，应完成向北京北航华钛激光科技有限公司（下称“北航华钛”）购买两项关于激光快速成形的非专利技术以及与其应用有关的六项技术标准。如果万方增材在万方集团支付上述款项的90个工作日内未购买上述技术，万方集团有权单方解除《协议》并进行公司清算。请分析上述购买技术事项是否存在较大不确定性，是否存在万方集团单方面解除《协议》的风险。请独立董事核查并发表明确意见。

回复内容如下：

（一）购买技术事项是否存在较大不确定性，是否存在万方集团存在单方面解除《协议》的风险

1、购买技术事项存在不确定性

2018年3月，公司、万方集团及陈晓松与北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“重鑫科技”）（即：王华明院士团队）共同签订了《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化的合资协议》，此次产业化合作事项得到了北京航空航天大学王华明院士团队的全力支持。具体内容详见2018年3月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-023）。

万方增材设立并取得知识产权后，将作为技术成果产业化基地，承接北京航空航天大学“大型金属构件增材制造国家工程实验室”高性能金属大型构件激光增材制造技术，实施激光增材制造技术的产业化。

万方增材将通过交易所公开摘牌方式购买北航华钛的“钛合金大型构件激光增材制造技术”，由于本次购买方式涉及公开摘牌，因此能否成功购买该技术尚存在一定的不确定性。

根据《合作协议》中关于对清算的约定，实质是为了在上述摘牌过程中万方增材未能成功取得相关知识产权后，对投资各方的保护措施。因此，万方增材以公开摘牌方式购买技术理论上存在不确定性，但该不确定性可控。

2、万方集团存在单方面解除《协议》的风险

根据《协议》“第六条终止与清算中6.1 清算出发与决定”约定：（1）甲乙丙丁四方一致书面同意万方增材终止运营；（2）甲方按本协议3.3条第（1）款约定支付投资款15000万元后的90个工作日内，万方增材未从北航华钛购买并取得附件1所列知识产权的，甲方有权单方解除本协议并进行公司清算，万方增材应向甲方返还其已实际投入资金。

因此，上述购买技术事项存在不确定性，后续存在万方集团单方解除《协议》的风险。

（二）独立董事核查意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，经核查发表独立董事意见如下：

1、根据《协议》“第六条终止与清算中6.1 清算出发与决定”约定：（1）甲乙丙丁四方一致书面同意万方增材终止运营；（2）甲方按本协议3.3条第（1）款约定支付投资款15000万元后的90个工作日内，万方增材未从北航华钛购买并取得附件1所列知识产权的，甲方有权单方解除本协议并进行公司清算，万方增材应向甲方返还其已实际投入资金。

2、万方增材设立并取得知识产权后，将作为技术成果产业化基地，承接北京航空航天大学“大型金属构件增材制造国家工程实验室”高性能金属大型构件激光增材制造技术，实施激光增材制造技术的产业化。

3、万方增材将通过交易所公开摘牌方式购买北航华钛的“钛合金大型构件激光增材制造技术”，由于本次购买方式涉及公开摘牌，因此能否成功购买该技术尚存在一定的不确定性。

根据《合作协议》中关于对清算的约定，实质是为了在上述摘牌过程中万方增材未能成功取得相关知识产权后，对投资各方的保护措施。因此，我们认为万方增材以公开摘牌方式购买技术理论上存在不确定性，但该不确定性可控。

综上所述，本次购买技术事项尚存在不确定性，后续存在万方集团单方解除《协议》的风险。

四、2018年1月18日，你公司披露《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京贵士信息科技有限公司（下称“贵士信息”）100%股权。本次交易万方集团先行收购贵士信息49.82%股权，并已于2018年1月16日完成股权工商变更手续。截至公告披露日，万方集团剩余应支付股权转让款为人民币28,059.9801万元。根据相关协议约定，自上述股权工商变更登记完成之日起，万方控股应在20个工作日内完成对其中5%的股权剩余交易对价的支付；在35个工作日内完成对其中43%股权剩余交易对价的支付。（1）请说明万方集团对贵士信息49.82%股权剩余款项28,059.9801万元截至目前的支付情况；（2）万方集团本次出资40,330万元投资设立万方增材事项的资金来源；（3）结合万方集团财务状况、资金实力等，分析万方集团支付本次投资款项及收购贵士信息股权剩余款项是否存在重大不确定性，是否构成推进相关事项的障碍，并作出特别风险提示。请独立董事和相关独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

回复内容如下：

（一）万方集团对贵士信息49.82%股权剩余款项28,059.9801万元截至目前的支付情况。

1、根据万方集团与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥利”）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议（以下简称“《补充协议》”）相关约定，万方集团应在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅及共青城贵士合计持有的贵士信息43%股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕之日起35个工作日内完成剩余交易对价的支付；万方集团应在上海逸宁将其持有贵士信息5%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕之日起20个工作日内完成剩余交易对价的支付。

根据《补充协议》第六条约定：“6.3 在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士合计持有贵士信息43%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议的约定向共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士可以向万方集团主张债权。在上海逸宁持有贵士信息5%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议约定向上海逸宁支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，上海逸宁不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由或主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但上海逸宁可以向万方集团主张债权。

6.4 本次交易实施的先决条件满足后，万方集团未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向上海逸宁支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上海逸宁的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。”

2、截至目前，万方集团尚未在协议规定期限内支付剩余款项28,059.9801万元，现万方集团正在与交易各方进行协商延期支付安排，待相关事项确定后公司将及时履行信息披露义务。

（二）万方集团本次出资40,330万元投资设立万方增材事项的资金来源。

本次万方集团投资设立万方增材的资金来源为拟通过部分自有资金及外部融资的方式支付万方增材设立的投资款项，具体融资方案正在与相关金融机构讨论过程中。

（三）结合万方集团财务状况、资金实力等，分析万方集团支付本次投资款项及收购贵士信息股权剩余款项是否存在重大不确定性，是否构成推进相关事项的障碍，并作出特别风险提示。

由于万方集团目前业务涉及医疗大健康、金融、矿业、军民融合、房地产等领域，各业务板块资金需求较大，因此截至目前未能按约定支付收购贵士信息49.82%股权的剩余交易对价。

若万方集团未按期支付完毕股权转让价款且未达成相关安排，可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，并存在可能导致本次重组终止的风险。

2018年3月20日公司已将上述风险在《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》特别风险提示中披露，内容详见2018年3月21日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-028）。

（四）独立董事核查意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，经核查发表独立董事意见如下：

1、截至目前，万方集团尚未支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项；

2、本次万方集团出资40,330万元投资设立万方增材事项的资金来源为拟通过部分自有资金及外部融资的方式支付万方增材设立的投资款项，具体融资方式尚在讨论过程中；

3、由于万方集团目前业务涉领域较多，且资金需量较大，因此未能按约定支付收购贵士信息49.82%股权的剩余交易对价。

若万方集团未按期支付完毕股权转让价款且未达成相关安排，可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，并存在可能导致本次重组终止的风险。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，东方花旗认为：截至目前，万方集团尚未支付收购贵士信息49.82%股权剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在重大不确定性；如果万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易仍有可能面临中止、暂停或取消的风险。特提请投资者注意相关投资风险。

特此回函。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年三月二十一日