陕西省天然气股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告

股票代码：002267股票简称：陕天然气 公告编号：2018-016

陕西省天然气股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2018年3月22日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2018年3月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》

2017年5月，中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，将改革油气管网运营机制、分步推进国有大型油气企业干线管道独立、实现管输和销售分开（以下简称“运销分离”）正式确立为重点改革任务之一；但截至目前，关于运销分离的具体指导意见尚需进一步明确，陕西省也尚未出台相关政策或实施方案。公司同时从事长输管道及城市燃气业务，自政策出台以来，公司持续对所属城市燃气业务的整合及管理优化方案进行研究。同时，陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）所属的处于培育阶段的城市燃气资产的整合及注入方式亦需要纳入统筹考虑。因此，在运销分离具体指导意见尚未明确前将渭南天然气股权转让至公司不利于形成全局最优方案，亦不利于维护上市公司整体利益。鉴于以上政策原因，燃气集团预计无法在原承诺期限2018年4月10日前完成渭南天然气股权转让工作。

根据燃气集团签署的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，燃气集团将原关于避免同业竞争承诺的履行期限延长两年，即：“在2020年4月10日之前将燃气集团持有的渭南天然气全部股权转让给公司，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则燃气集团预计自获得中国证监会核准后12个月内完成上述股权转让事宜。”其他承诺内容不变。

具体内容详见公司于2018年3月23日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股股东陕西燃气集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见。

关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、任妙良、杨实对该议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

会议同意于2018年4月9日（星期一）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于2018年3月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕西省天然气股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.第四届董事会第十四次会议决议及签字页；

2.第四届监事会第十二次会议决议及签字页；

3.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2018年3月23日

股票代码：002267股票简称：陕天然气 公告编号：2018-017

陕西省天然气股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2018年3月22日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2018年3月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》

经审核，监事会认为，公司控股股东陕西燃气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

关联监事侯晓莉、刘宏波对该议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

三、备查文件

第四届监事会第十二次会议决议及签字页。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

监事会

2018年3月23日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-018

陕西省天然气股份有限公司

关于控股股东燃气集团避免同业竞争

承诺延期履行的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）发来的《陕西燃气集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：

一、原承诺情况

燃气集团在公司非公开发行股票期间分别于2014年2月17日、2017年6月7日出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》，主要内容为：

1.渭南市天然气有限公司（以下简称“渭南天然气”）与公司存在潜在同业竞争关系，若在股份无偿划转完成（2014年4月11日）后36个月内渭南天然气未能规范职工宿舍楼权属问题，燃气集团承诺在上述期限届满之日起12个月内将其持有的渭南天然气全部股权转让给公司，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则燃气集团预计自获得中国证监会核准后12个月内完成上述股权转让事宜。

2.预计将按承诺在2018年4月10日前将燃气集团持有的渭南天然气全部股权转让给公司，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则燃气集团将自获得中国证监会核准后12个月内完成上述股权转让事宜。同时燃气集团承诺承担未来由于职工宿舍楼权属瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权属问题而给公司带来的应由公司承担的所有费用及损失。

二、原承诺履行情况

为满足上市公司的规范要求，燃气集团一直致力于解决公司与渭南天然气的潜在同业竞争关系，按照承诺，严格限定渭南天然气经营范围，限制其进入公司已进入或拟进入的城市燃气市场，不扩大潜在同业竞争关系；与公司签署《委托管理协议》，将渭南天然气经营管理权委托给公司管理；多次召开董事会研究解决渭南天然气同业竞争的相关事项，提请渭南天然气修改其公司章程中股权转让相关条款，按程序取得渭南天然气其他股东放弃股权优先购买权的回复意见，聘请中介机构推进渭南天然气股权转让尽职调查等相关准备工作。

三、延期履行承诺的原因

2017年5月，中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，将改革油气管网运营机制、分步推进国有大型油气企业干线管道独立、实现管输和销售分开（以下简称“运销分离”）正式确立为重点改革任务之一；但截至目前，关于运销分离的具体指导意见尚需进一步明确，陕西省也尚未出台相关政策或实施方案。公司同时从事长输管道及城市燃气业务，自政策出台以来，公司持续对所属城市燃气业务的整合及管理优化方案进行研究。同时，燃气集团所属的处于培育阶段的城市燃气资产的整合及注入方式亦需要纳入统筹考虑。因此，在运销分离具体指导意见尚未明确前将渭南天然气股权转让至公司不利于形成全局最优方案，亦不利于维护上市公司整体利益。鉴于以上政策原因，燃气集团预计无法在原承诺期限2018年4月10日前完成渭南天然气股权转让工作。

四、延期后的承诺

根据燃气集团签署的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，燃气集团将原关于避免同业竞争承诺的履行期限延长两年，即：“在2020年4月10日之前将燃气集团持有的渭南天然气全部股权转让给公司，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则燃气集团预计自获得中国证监会核准后12个月内完成上述股权转让事宜。”其他承诺内容不变。

五、审议情况

2018年3月22日，公司以通讯方式分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》。董事会审议时关联董事李谦益先生、高耀洲先生、方嘉志先生、任妙良女士、杨实先生回避表决，本项议案以7票赞成，0票反对、0票弃权获得审议通过；监事会审议时，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决，本项议案以3票赞成，0票反对、0票弃权获得审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东燃气集团需回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事发表意见认为：

1.公司控股股东陕西燃气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

2.董事会对于本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东燃气集团需回避表决。

七、监事会意见

监事会认为：

1.公司控股股东陕西燃气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

2.本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联监事回避了表决。监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东燃气集团需回避表决。

八、承诺延期履行对公司的影响

本次燃气集团延期履行承诺事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。

九、备查文件

1.陕西燃气集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函；

2.第四届董事会第十四次会议决议；

3.第四届监事会第十二次会议决议；

4.独立董事就第四届董事会第十四次会议相关事项出具的独立意见。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2018年3月23日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-019

陕西省天然气股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2018年4月9日召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项安排如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：陕西省天然气股份有限公司董事会

（三）会议召开日期和时间

1.现场会议召开时间：2018年4月9日（星期一）下午14:30。

2.网络投票时间：2018年4月6日至2018年4月9日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年4月9日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年4月6日下午15：00时至2018年4月9日下午15：00时期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司全体股东应选择其中一种方式参与投票。

1.选择参与现场投票的股东或代理人应按时出席现场会议并投票。

2.其他股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权（具体操作流程详见附件1），如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

3.中小投资者表决情况单独计票。

（六）股权登记日：2018年4月2日（星期一）

（七）出席对象

1.2018年4月2日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

特别提示：股东陕西燃气集团有限公司作为关联方，应当在审议《关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》时回避表决，且不能委托其他股东代为表决。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.其他相关人员。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项1项，《关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》

上述议案经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过后提交。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码表：

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年4月3日-4月6日

上午 9：30-11：30

下午14：30-17：30

（二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，公司金融证券部。

（三）登记方式

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（四）会议联系方式

通讯地址：西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部

联系人：贺轶

电话：029-86156196

传真：029-86156196

邮编：710016

邮 箱：heyi@shaanxigas.com

（五）参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

（六）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2.陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2018年3月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362267

2.投票简称：陕气投票

3.填报表决意见或选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月9日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00时至2018年4月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00时期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

委托人签名： 受托人签名：

(法人股东由法定代表人签名

并加盖单位公章)

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

如存在相关意见，请简要说明：

本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：2018年 月 日

本次股东大会议案表决意见表

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