海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-024

海航基础设施投资集团股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2018年3月22日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年3月12日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2018年3月23日起继续停牌不超过一个月的申请。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（2018-025）。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年3月23日

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-025

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东海航基础控股集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600515，股票简称：海航基础）已于2018年1月23日起停牌。经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月6日起转入重大资产重组程序继续停牌。相关公告详见公司分别于2018年1月23日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005）。

公司于2018年3月22日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请公司股票自2018年3月23日起继续停牌不超过一个月。

一、本次重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组涉及关联方香港国际建设投资管理集团有限公司（以下简称“香港国际建投”，证券代码：0687.HK）、Dufry AG（证券代码：DUFN）相关股权，以及非关联方控制的天津住宅建设发展集团有限公司（以下简称：天津住宅集团）相关股权、交通基础设施及相关配套行业资产，对公司拓展双港一路项目，打造全球领先的基础设施运营管理及建设投资商具有重大战略意义。

（一）标的资产情况

1、关联方股权

⑴香港国际建投相关股权。香港国际建投在香港主要业务包括在香港从事物业发展、地基打桩及地盘勘查以及物业投资与管理以及资产管理。香港国际建投控股股东为HNA Finance I Co.,Ltd.，其间接控股股东为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。香港国际建投相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。公司如涉及需向香港证监会申请全面要约收购义务豁免，交易将以获得豁免为前提；同时公司并无意向香港国际建投其他股东发出要约收购任何股票。

⑵Dufry AG相关股权。Dufry AG是全球领先的旅游零售商，已经在瑞士和巴西证券交易所上市，核心免税店位于全球各主要国际机场内，是全球免税行业的知名品牌，所属行业为零售业。根据Dufry AG 2017年年报披露，Dufry AG第一大间接股东为海航集团，海航集团通过其控制的香港汇海晟投资有限公司和诚享有限公司持有Dufry AG相关股权。Dufry AG相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。

2、非关联方股权

⑴天津住宅集团相关股权。天津住宅集团业务范围包括房地产开发、建筑施工、建材销售、商业服务。所属行业为建筑施工及相关配套行业。天津住宅集团的控股股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），天津住宅集团正在实施混合所有制改革，按照天津市国资委相关文件规定，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）负责推动本次混合所有制改革工作，目前公司已与天津津诚签署非排他性的相关框架协议。

⑵所属行业为交通基础设施及相关配套行业，公司预计不晚于2018年4月15日披露该标的资产的具体名称等相关信息。

目前标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体标的资产、重组方案、交易架构等以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

（二）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份的方式收购标的公司股权，并视情况进行募集配套资金，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成重组上市。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司及相关各方正在就本次重大资产重组方案等事项开展进一步的沟通和磋商。截至目前，公司已与关联方签署关于香港国际建投、Dufry AG的相关框架协议，并已与天津津诚签署关于天津住宅集团的非排他性相关框架协议。

（四）本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

公司拟聘请海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。公司已组织和安排相关中介机构开展工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。截至目前，公司尚未与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构签订相关服务协议。

（五）本次交易涉及有权部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方届时将根据具体交易方案，按照有关法律法规的要求履行必要的内部决策程序和外部审批手续，包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，国有资产监督管理部门审批，中国证监会核准，境外标的资产收购涉及的相关有权部门审批、备案、登记等。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

公司股票停牌期间，公司按照相关规定履行信息披露义务。

（一）2018年1月23日、2018年1月30日，公司分别披露《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-004），因公司控股股东海航基础控股集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，公司股票于2018年1月23日起停牌。

（二）经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组。公司于2018年2月6日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005），经公司申请，公司股票自2018年2月6日起转入重大资产重组程序继续停牌。根据相关规定，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即公司股票自2018年1月23日起，预计停牌不超过一个月。

（三）2018年2月8日，公司披露《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-010），披露公司停牌前1个交易日公司股东总数及前10大股东、前10大流通股股东情况。

（四）2018年2月23日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013），经公司申请，公司股票自2018年2月23日起继续停牌不超过一个月。

（五）停牌期间，公司至少每五个交易日披露一次进展公告，分别于2018年2月13日、3月2日、3月9日、3月16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011、临2018-015、临2018-018、临2018-022）。

三、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等工作量较大，并涉及国资相关程序和收购境外标的资产，程序较为复杂，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，并经上海证券交易所同意，公司股票自2018年3月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

四、下一步推进重组各项工作的时间安排

继续停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并申请复牌。

本次重大资产重组的标的资产、重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整；本次重大资产重组部分标的资产将涉及国有资产管理部门的相关程序，公司能否最终取得标的资产尚存在不确定性；因此本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年3月23日