广东柏堡龙股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-018
广东柏堡龙股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知以电话及电子邮件的形式于2018年3月16日向公司全体董事发出，并于2018年3月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向公司全资子公司增资的议案》。
同意公司对全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司增资人民币1,000,000,000.00元,其中使用非公开发行股份募集资金认缴出资977,577,567.45元，使用自有资金认缴出资22,422,432.55元，本次增资完成后深圳衣全球联合设计有限公司的注册资本为1,100,000,000.00元，公司仍持股100%。
具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于向公司全资子公司增资暨对外投资公告》。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》。
同意公司在香港设立全资子公司衣全球联合设计（香港）有限公司，投资总额为人民币12,000万元，公司持股比例为100%。
同意授权公司管理层全权办理本次对外投资设立境外子公司事项的相关手续。
具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于对外投资设立境外全资子公司的公告》。
三、备查文件
公司第三届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2018年3月22日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-018
广东柏堡龙股份有限公司关于
对外投资设立境外全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”或“柏堡龙”）于2018年3月22日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》，公司拟以自有资金出资在中国香港特别行政区设立全资子公司衣全球联合设计（香港）有限公司（暂定名，以主管部门登记为准），投资总额为人民币12,000.00万元人民币，公司持股100.00%。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、投资标的的基本情况
1、公司名称：衣全球联合设计（香港）有限公司
2、投资总额：人民币12,000.00万元
3、注册地址：中国香港特别行政区
4、公司经营范围：服装及配件设计、研发；服装面料的技术开发；纺织品销售；鞋子、箱包、眼镜、帽子、首饰、手表、工艺品（象牙及其制品除外）的销售；经营电子商务；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）。^服装面料的织造；服装设计人才培训；各式服装及配件的生产、销售；电信增值业务。
5、出资方式、出资比例
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以上内容以当地主管机关最终核准登记为准。
二、投资协议对方基本情况
本次投资系由本公司投资设立全资子公司,未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资有利于公司衣全球时尚设计生态圈项目境外业务的开展。
2、存在风险
（1）香港的政策体系、商业环境与中国内地存在区别，公司第一次在香港设立公司，需熟悉兵适应当地政策、商业及文化环境，这将给本次对外投资带来一定风险。
（2）在香港设立子公司尚需外汇管理部门、商务主管部门等政府有关部门批准。因此，本次对外投资存在不能通过审批的风险。
3、对公司的影响
本次投资由公司自有资金投入，公司预计该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
四、备查文件
公司第三届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2018年3月22日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-018
广东柏堡龙股份有限公司关于向公司
全资子公司增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”或“柏堡龙”）于2018年3月22日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向公司全资子公司增资的议案》，同意公司以货币资金向全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司（以下简称“衣全球”）增资1,000,000,000.00元,其中使用非公开发行股份募集资金认缴出资977,577,567.45元，使用自有资金认缴出资22,422,432.55元，本次增资完成后衣全球注册资本为1,100,000,000.00元，公司仍持股100.00%。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资事项经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
广东柏堡龙股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1784号)文核准，向特定对象发行人民币普通股(A股)30,698,204股，发行价格为32.20元/股，募集资金总额为人民币988,482,168.80元，扣除本次发行费用人民币10,904,601.35元后，募集资金净额为977,577,567.45元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具信会师报字[2016]第310898号《验资报告》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳衣全球联合设计有限公司
2、注册地址：深圳市龙华新区大浪街道浪琴路与浪宁路交汇处城市俪人工业园A区7层A701
3、注册资本：10,000万元
4、法定代表人：陈伟雄
5、经营范围：服装及配件设计、研发；服装面料的技术开发；纺织品销售；鞋子、箱包、眼镜、帽子、首饰、手表、工艺品（象牙及其制品除外）的销售；经营电子商务；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）。^服装面料的织造；服装设计人才培训；各式服装及配件的生产、销售；电信增值业务。
6、增资前后，衣全球股权结构：
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7、财务状况
截至2017年12月31日，衣全球资产总额为471,239,819.27元，负债总额净资产为386,945,528.06元，净资产为84,294,291.21元，营业收入为72,434,753.11元，净利润为-23,663,731.27元。（该数据未经审计）
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次增资主要用于扩大衣全球经营规模。
2、存在风险
公司本次增资未来存在一定的经营管理风险，将通过采取积极的经营策略，建立完善的内部控制机制和有效的管理体系，以预防和控制可能存在的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次增资主要用于扩大衣全球经营规模，有利于衣全球时尚设计生态圈项目建设，提升公司综合盈利能力。
四、增资后募集资金的管理
本次增资的增资款存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及全资子公司、保荐机构和开户银行签订《募集资金三方监管协议》，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行监管。
五、备查文件
公司第三届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司董事会
2018年3月22日
