西陇科学股份有限公司2017年年度报告摘要

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-024

西陇科学股份有限公司

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司目前业务范围涵盖化学试剂、化工原料、诊断试剂、基因测序服务以及第三方独立医学实验室。公司现有6大生产基地、5大物流配送中心、２大研发中心及第三方独立医学实验室。公司大部分产品为基础性化工原料产品，广泛应用于国民经济各行各业。公司化学试剂按照产品纯度等级不同分为通用化学试剂、电子化学品，电子化学品包括PCB用化学试剂与超净高纯化学试剂。化学试剂产品有各类规格的氨水、氢氧化钠、盐酸、硫酸、甲醇、乙腈、丙酮等，既应用于实验室研发及分析检测领域，也应用于工业化生产，如电子元器件、平板显示器、电池电解液、光电玻璃等制造领域，以及能源、新材料、日化、生物医药等行业。公司原料药产品为次硝酸铋、碘化钾，食品添加剂主要为磷酸氢二钠，磷酸二氢钠。

报告期内，化工产品市场价格波动剧烈，原材料价格普涨，导致公司大部分产品成本上升。化工原料价格三季度触底反弹，化工原料贸易毛利率上升。同时环保风暴给化工行业造成了剧烈的震荡。报告期内，公司坚持“化工+健康”的发展战略，整合资源，不断推进主业转型升级，一方面通过企业内部变革优化业务结构、提升生产运营效率，另一方面把握行业发展趋势进行外延扩张，为公司引入新的增长动力。

（一）围绕市场需求，进行产品结构调整和产线优化

2017年度，生产技术中心围绕市场需求的变化，对部分专用化学试剂重点进行工艺创新及生产线改造。其中汕头生产基地重点产品包括特种陶瓷制造用化学试剂高纯硫酸铝铵、部分磷酸盐产品，造纸专用化学试剂硫酸铝等，锂电池制造专用锂盐试剂产品，新型食品防结块剂柠檬酸盐产品。佛山基地的重点产品为新型电子化学品固体酸系列产品（液体无机酸替代产品），汽车专用化学试剂以及部分易生产污染的金属盐试剂产品，四川基地重点产品为稀有金属冶金专用高纯试剂。上述各类产品生产过程通过优化结晶工艺条件，增加汽液反应面积，替代易污染的高价原料，应用自主开发的独特除杂技术，更换更为先进主体设备，重点工序采用清洁生产生产工艺等技术措施，使产品制备效率大幅提升，不但使产品质量达到高端用户的特殊要求，且大部分成品制造成本降低10%-15%，大大增强了产品的市场竞争力。

（二）加快推进生物基因板块的业务发展

福建福君与和美医疗管理咨询有限公司【以下简称“和美咨询”】签订了《战略合作协议》，福君基因向和美咨询及其指定的权属和关联单位提供孕前单基因疾病基因检测、新生儿遗传性疾病基因检测、遗传性肿瘤风险预测、遗传性疾病基因检测、临床外显子、全外显子&全基因检测服务。上海福君基因生物科技有限公司与上海交通大学 Bio-X 中心签订了《战略合作框架协议》，上海福君与上海交通大学 Bio-X 中心在药物基因组学、出生缺陷与疾病基因组学、营养基因组学、代谢组学等多个精准医学相关领域开展合作，由上海福君为 Bio-X 中心在各组学领域的研究提供高通量测序服务。嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)所控股的湖南永和阳光生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。福建西陇生物技术有限公司积极开展HRP-抗糖链抗原抗体偶联物、脂蛋白磷脂酶A2活性检测试剂盒、新型糖链抗原酶免检测试剂盒等新产品的研发，做好新产品储备。生物基因业务是公司“化工+健康”实施转型战略的重要步骤之一，为公司未来培育新的增长动力。

（三）持续实施科研项目，探索行业先进技术

报告期内，公司共完成了2个重大科研项目验收。其中被列入省市级的科技项目如下：《新型锆材料制造用超净高纯试剂》项目被纳入2013年广东省战略性新兴产业发展专项。项目主要开展新型锆材料制造用超净高纯试剂的生产工艺开发，该项目已于2017年12月完成研发验收。《 电子化学品盐酸》项目被列入2015年汕头市科技计划项目。该项目已于2017年8月完成研发任务，2017年12月14日顺利通过汕头市科学技术局组织的项目验收。 四川西陇完成了《稀有金属冶金专用高纯度氯化钾》省科技厅的科技成果鉴定,该项目通过脱碳脱硅、重结晶法、PH值控制、灼热失重等关键技术，使产品质量满足钽加工技术要求，填补了国内冶炼钽高纯度氯化盐产品的空白，达到国外同类产品水平，打破了国外对我国的出口限制，在钽加工工业中意义重大。

（四）坚持外延扩张，努力实现跨越式发展

公司积极利用资本市场带来的影响力和资金实力，在高端医疗服务、基因检测、体外诊断等领域内寻求优质标的和投资机会，以此实现跨越式发展。报告期内，公司与山东艾克韦生物技术有限公司控股股东签订《框架协议》，拟收购山东艾克韦生物技术有限公司70%股权，打造生化试剂—分子诊断—基因测序的产业链，增强公司在体外诊断的竞争力，同时能共享和利用现有医疗资源，发挥协同效应。

截止本报告披露日，本次收购事项已获董事会批准执行。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

单位：元

■

报告期内，由于化工原料电子商务平台“有料网”上线运营，化工原料贸易业务收入增长迅速。化工原料价格三季度触底反弹，化工原料贸易毛利率上升。受上游原材料价格涨价影响，电子化学品及通用化学试剂营业成本上升，毛利润下降。报告期初，公司转让了西陇医疗（上海）有限公司股权，剥离了毛利率极低的医疗器械代理业务，诊断试剂业务收入下降，毛利率迅速提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 重要会计政策变更

企业会计准则变化引起的会计政策变更

（1）本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入240,183.84元，营业外支出976,772.89元，调增资产处置收益-736,589.05元。

2. 重要会计估计变更

(1) 会计估计变更的内容和原因

■

(2) 受重要影响的报表项目和金额

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、合并范围增加

■

2、合并范围减少

■

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

西陇科学股份有限公司

法定代表人：黄伟鹏

2018年3月23日

证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2018-022

西陇科学股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018年3月21日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司会议室召开第四届监事会第二次会议。会议通知及会议资料于2018年3月11日以电话通知、专人送达等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席牛佳先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》。

此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》。

与会监事认为，公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。

此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

3、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2017年年度报告全文及其摘要〉的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核西陇科学股份有限公司《2017年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

4、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇科学股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》。

监事会认为：董事会制订的2017年年度利润分配预案，符合公司章程、公司《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的相关规定，与公司成长性相符合，未分配利润的用途合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

5、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告〉的议案》。

经认真审核，监事会认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司发展的需要和管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

7、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2018年年度审计机构的议案》；

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。

此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

8、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

2018年日常关联交易系公司与关联方之间正常交易活动，预计的金额较为合理，交易按照市场价格定价，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现有损害中小股东利益的情形。

备查文件：

1.经与会监事签字的监事会决议。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

监事会

2018年3月23日

证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2018-023

西陇科学股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018年3月21日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场和通讯方式相结合召开第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2018年3月11日以电子邮件、电话通知、专人送达等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2017年年度报告全文及摘要〉的议案》；

《2017年年度报告全文及摘要》经过第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。《2017年年度报告》全文于2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布；《2017年年度报告摘要》详见2018年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网公告，公告编号：2018-024。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2017年度总裁工作报告〉的议案》；

3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。《西陇科学2017年董事会工作报告》全文详见《2017年年度报告全文》经营情况讨论与分析。

独立董事卢锐、陈水挟、张宏斌向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》于2018年3月23日在巨潮资讯网披露。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2017年度财务决算报告〉的议案》；

公司2017年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

报告期内，公司实现营业收入3,305,218,530.48元，同比增长12.87%；实现归属于上市股东的净利润89,845,691.13元，同比下降7.17% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润73,764,448.34元，同比下降14.68%。经营活动产生的现金流量净额-19,245,071.29元，同比下降274.92%，基本每股收益0.15元。2017年总资产2,482,978,929.43元，同比增长4.65%，净资产1,696,970,242.70元，同比下降2.54%。

此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》；

根据天健会计师事务所出具的审计报告: 2017年度，归属于母公司所有者的净利润89,845,691.13 元，提取法定盈余公积金计人民币8,341,911.21元，余下可供分配的净利润为81,503，779.92元，加上上年度未分配利润411,620,070.04元，减2016年年度分红29,260,821.10元，报告期末可供分配利润463,863,028.86元。

2017年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。《西陇科学：关于2017年度利润分配的专项说明》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2018-028。

此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

6、本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》；

关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决。

预计2018年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司、新泰市佳禾生物科技有限公司发生交易额不超过人民币1000万元的关联交易。

本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过。

《西陇科学：关于2018年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2018-025。

7、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，需提交公司2017年度股东大会审议。

8、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告〉的议案》；

《西陇科学股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》经过监事会审议，独立董事核查并发表意见，报告全文详见巨潮资讯网公告。

9、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度的议案》；

为满足公司经营及发展的需要，同意公司（包括全资子公司及控股子公司）向银行等金融机构申请或启用不超过人民币50亿元的综合授信额度，在此额度内由公司根据实际资金需求申请授信或者进行借贷。本次授信额度仅为公司拟向银行等金融机构申请的授信额度，不代表公司实际使用或借贷的金额，具体授信额度，以及融资的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司法定代表人（或其授权代表）决定并签署上述额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

10、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的议案》；

鉴于公司合并报表范围内的子公司上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、西陇化工（香港）有限公司、上海西陇生化有限公司、深圳市化讯应用材料有限公司、有料信息科技（上海）有限公司、广州西陇精细化工技术有限公司生产经营需要，公司拟为上述子公司申请或使用银行授信及为在境外商业银行融资开立融资性保函提供不超过人民币15亿元的连带责任担保，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度内决定并签署担保协议等相关文件。授权期限：自公司股东会通过之日起12个月内有效。

《西陇科学：关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的公告》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2018-027。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳市化讯应用材料有限公司实际盈利数与承诺盈利数据差异情况的说明》；

深圳市化讯应用材料有限公司原股东张新学、唐润中承诺深圳化讯2017年净利润不低于人民币1728万元，净利润以审计机构所出具的审计报告确定，净利润值以合并报表扣除非经常性损益前后的孰低值计算。

2017年度，经审计机构审计，深圳市化讯应用材料有限公司实现净利润为142.93万元，归属于上市公司的所有者净利润为230.66万元，未达到原股东承诺利润。根据公司与2014年9月与深圳化讯原股东张新学、唐润中签订的《股权转让协议》，张新学、唐润中应对上市公司进行业绩补偿，预计补偿金额为2096.276万元人民币。

公司将督促交易对手方履行业绩承诺补偿义务。

12、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》；

同意公司以持有的山东艾克韦生物科技有限公司73.78%股权提供质押，向银行等金融机构申请不超过人民币3.2亿元的并购贷款，期限不长于五年，用于支付收购山东艾克韦生物科技有限公司73.78%股权的对价款。授权公司法定代表人（或其授权代表）决定借贷机构、质押方式、担保方式等具体事宜并签署有关的合同、协议、凭证等法律文书。

本次申请并购贷款金额在公司股东大会审议的年度授信额度范围内。本次申请并购贷款，有利于公司的长远发展。申请贷款所需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

13、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开西陇科学股份有限公司2017年度股东大会的议案》。

公司董事会同意召开2017年年度股东大会。公司将根据生产经营业务情况安排，另行发出关于召开2017年年度股东大会的通知。具体内容请关注公司后续于指定信息披露媒体公布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

备查文件：

1.经与会董事签署的第四届董事会第三次会议决议；

2.独立董事发表的独立意见；

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年3月23日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-025

西陇科学股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2018年3月21日，西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）第四届董事会第三次会议审议了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对本次日常关联交易预计事前认可，并发表了同意的书面意见。

预计2018年度，公司及控股子公司与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币1000万元的关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次年度日常关联交易事项由董事会审批。

（二）预计关联交易类别和金额

单位： 万元

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（三）上一年度实际发生金额

单位：万元

■

三、关联人介绍和关联关系

1.基本情况。

1) 汕头市佳禾生物科技有限公司

法定代表人：黄伟波

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2012年7月18日

主营业务：原料药，药用辅料；生物技术的研究开发；研发、生产、销售：氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品；货物的进出口、技术进出口。

住所：汕头市金平区西港路

截止2017年12月31日，汕头佳禾总资产45,548.96万元，净资产6060.32万元，2017年主营业务收入6497.87万元，净利润441.13万元(以上数据未经会计师事务所审计)。

2) 新泰市佳禾生物科技有限公司

法定代表人：黄少群

注册资本：人民币20000万元

成立日期：2012年8月2日

主营业务：氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品、有机肥料、生物有机肥料的研发、生产、销售等

住所：新泰市工业新区

截止2017年12月31日，新泰佳禾总资产35391.35万元，净资产26920.14万元，2017年主营业务收入13,131.69万元，净利润218.52万元(以上数据未经会计师事务所审计)。

2.与上市公司的关联关系。

汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的100%的股权，新泰佳禾是汕头市佳禾生物科技有限公司控股子公司，上述企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款关联法人的规定。

3.履约能力分析。

汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常，上述关联交易为正常的生产经营需要。汕头佳禾财务状况和资信良好，具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段，通过增资扩股迅速扩张，成长空间较大，能履行相关付款义务。

四、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

交易各方拟定，月结90天，银行汇款或银行承兑方式结算。

2.关联交易协议签署情况。

目前均已订单与交易协议方式进行销售，2018年度尚未签订销售框架合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1. 必要性

公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。

2. 公允性

上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

3. 持续性

上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。

六、独立董事意见

独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

公司与关联方的商品销售属于双方正常交易往来，日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的事情，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次日常关联交易事项。

七、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年3月23日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学公告编号：2018-026

西陇科学股份有限公司

关于举行2017年度网上业绩说明会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年3月29日（星期四）15:00-17:00在全景网举行2017年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

公司董事长、董事会秘书、财务总监、独立董事将出席本次年度网上业绩说明会。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年3月23日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学公告编号：2018-027

西陇科学股份有限公司

关于为子公司申请或者使用银行授信

提供担保的公告

一、担保情况概述

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外担保情况概述

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度的议案》与《关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的议案》，同意公司在审议通过的授信额度范围内为子公司申请或使用银行授信及为在境外商业银行融资开立融资性保函提供不超过人民币15亿元的连带责任担保。授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度内决定并签署担保协议等相关文件。授权期限：自公司股东会通过之日起12个月内有效。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，本次银行融资担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

本次担保为拟担保授权事项，为合并报表范围内在公司申请或使用银行授信及为在境外商业银行融资开立融资性保函提供相应担保。相关担保协议尚未签署，具体担保金额以公司和各银行协商确认的金额为准。

公司法定代表人（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、相关子公司及贷款银行共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述授信担保额度内的担保事宜。公司将严格审核担保协议相关内容，降低担保风险。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司下属子公司生产经营正常，业务发展稳健，具有较强的偿债能力。子公司申请银行授信系正常商业活动需求，获得银行授信可以满足公司及子公司经营发展的部分资金需求，减少对日常运营资金的占用。公司为合并报表范围内子公司申请和使用银行授信提供担保财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，我们认为，公司下属子公司经营情况稳健，担保对象系合并报表范围内子公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及子公司获得经营发展所需的部分资金，提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

2017年度，公司审议通过的对合并报表范围内子公司担保额度为15亿人民币，报告期内对子公司担保实际发生额为74，390.00万元人民币。截止2017年12月31日，公司对子公司实际担保余额合计31,804.71万元。2017年度公司对子公司担保未超过审议范围。

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0元（不含对合并报表范围内控股子公司的担保）。公司对合并报表范围内控股子公司担保总额为74,390.00万元（包括人民币63,890.00万元、美元1500万元，美元汇率按7.0计算），占公司最近一期经审计净资产的比例为43.826%。

本次担保为授权性审议，相关担保事项尚未发生，董事会将在授权项下担保发生时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于对子公司申请和使用银行授信提供担保的独立意见。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年3月23日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学公告编号：2018-028

西陇科学股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、2017年度利润分配预案

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”）第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，详细内容如下：

根据天健会计师事务所出具审计报告: 2017年度，归属于母公司所有者的净利润89,845,691.13 元，提取法定盈余公积金计人民币8,341,911.21元，余下可供分配的净利润为81,503，779.92元，加上上年度未分配利润411,620,070.04元，减2016年年度分红29,260,821.10元，报告期末可供分配利润463,863,028.86元。

2017年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、本次未提出普通股现金红利分预案的原因

1. 《公司章程》关于利润分配及现金分红的具体要求

1) 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年年度股东大会召开后应进行一次现金分红，也可以根据公司盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

2) 现金分红的条件：

a) 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

b) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

c) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过20,000万元人民币。

d) 在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。

e) 当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。

f) 现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。

2. 公司未来12个月有重大现金支出，不满足现金分红的条件

2018年2月6日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的议案》，以431,363,508.30元现金收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权，资金来源为自有资金。因公司未来十二个月有重大现金支出，不满足公司《章程》现金分红的条件，2017年度拟不进行现金分红。

随着化工行业日益加剧的环保和安全风险，不断淘汰落后产能，行业集中度提升。化工企业间的平行整合、垂直整合、跨界整合，及各种创新模式的整合等不断涌现。目前公司处于战略转型期，在高端医疗服务、基因检测、体外诊断等领域内寻求优质标的和投资机会，以此实现跨越式发展。综合考虑到行业特点、发展阶段、报告期内自身经营情况以及外部融资成本、未来发展规划等因素，董事会认为2017年不进行利润分配的方案具备合理性。

三、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划

未用于现金分红的资金将用于支付收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%的股权的现金价款及相应的财务费用。

四、独立董事对2017年度盈利但未提出普通股现金红利预案的独立意见

经核查报告期内公司的经营情况与财务状况，并认真查阅公司《章程》关于利润分配的相关规定及公司制定的《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，我们认为公司处于战略转型期，且未来12个月内有明确的重大投资项目，现金支出金额超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过20000万元，不符合公司《章程》规定的现金分红条件。

综合考虑公司可持续发展、现有融资成本以及未来12个月内的资金需求，我们认为董事会2017年度利润分配方案合理。留存资金用于支付投资项目股权转让款及相应的财务费用，可以减少公司的借贷金额，降低财务成本。本次利润分配预案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意董事会制定的2017年年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

五、公司最近三年现金分红情况及未来股东回报规划

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根据公司2017-2019年度股东回报规划，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2018-2019年度，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

如果2017-2019年度公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年3月23日