江苏法尔胜股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-010

江苏法尔胜股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，拟收购苏州德龙激光股份有限公司、苏州天弘激光股份有限公司的部分股权，预计该事项构成重大资产重组，因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称:法尔胜,证券代码:000890)自2018年3月23日上午开市起停牌。

公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露具体重组方案，即最晚将在2018年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2018年4月22日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺在累计不超过3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次交易的基本情况

（一）交易标的公司一：苏州德龙激光股份有限公司

1、标的公司一基本情况：

名称：苏州德龙激光股份有限公司

类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

法定代表人：Yuxing Zhao

成立日期：2005年4月4日

注册资金：5812.5万元人民币

注册地址：苏州工业园区苏虹中路77号

经营范围：设计、研发、生产新型半导体激光器、光纤激光器、固体激光器、特种发光二极管等光学、电子专用设备和零部件，销售本公司所生产的产品并提供相关维修服务；

2、本次交易框架协议的主要内容

公司已与交易相关方签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。

（1） 交易双方：

甲方：江苏法尔胜股份有公司

乙方 1：Yuxing Zhao，

乙方2：北京沃衍投资中心（有限合伙）

乙方3：江阴沃衍投资中心（有限合伙）

乙方4：无锡悦衍投资中心（有限合伙）

（本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”。甲方、乙方合并称“各方”，单独称“一方”。）乙方合计持有苏州德龙激光股份有限公司（简称“标的公司”）56.5648%的股份。

（2） 交易基本方案：

甲方有意收购乙方及其他股东持有标的公司的全部或部分股份，收购完成后标的公司将成为甲方的全资子公司或控股子公司；乙方亦同意将其持有标的公司的全部股份出让给甲方。乙方1将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份（以下简称 “本次重组”）。

（3） 标的资产

本次重组的标的资产为乙方所持标的公司的56.5648%的股份（乙方1将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份）。

（4） 交易价格及定价依据：

标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次重组各方协商确定；

（5） 交易方式：

公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买标的资产的方式进行；

（6） 业绩补偿安排：

本次重组的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次重组完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

（7） 股份锁定安排：

为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次重组中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

（8） 其他

交易各方预计本次重组将构成重大资产重组。本次重组方案尚未最终确定，交易各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。

（二）交易标的公司二：苏州天弘激光股份有限公司

1、标的公司二基本情况：

名称：苏州天弘激光股份有限公司

类型：股份有限公司（未上市）

法定代表人：金朝龙

成立日期：2001年1月9日

注册资金：6432万元人民币

注册地址：苏州工业园区唯亭镇通和路66号

经营范围：设计制造、销售、进出口；激光应用设备、光机电一体化产品、电子产品；承接激光加工。

2、本次交易框架协议的主要内容

公司已与交易相关方签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。

（1） 交易双方

甲方：江苏法尔胜股份有限公司

乙方 1：金朝龙，身份证号码：

乙方2：郑丽军，身份证号码：

乙方3：无锡悦衍投资中心（有限合伙）

（本协议中，乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”。甲方、乙方合并称“各方”，单独称“一方”。）乙方合计持有苏州天弘激光股份有限公司（简称“标的公司”）38.27%股份。

（2） 标的资产：

本次重组的标的资产为乙方所持标的公司的38.27%的股份（乙方1、乙方2将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份）。

（3） 交易基本方案：

甲方有意收购乙方及其他股东持有标的公司的全部或部分股份，收购完成后标的公司将成为甲方的全资子公司或控股子公司；乙方亦同意将其持有标的公司的全部股份出让给甲方。乙方1、乙方2将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份（以下简称 “本次重组”）。

（4） 交易价格及定价依据：

标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次重组各方协商确定；

（5） 交易方式：

公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买标的资产的方式进行；

（6） 业绩补偿安排：

本次重组的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次重组完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

（7） 股份锁定安排：

为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次重组中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

（8） 其他

交易各方预计本次重组将构成重大资产重组。本次重组方案尚未最终确定，交易各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。

三、本次重组涉及的中介机构聘请情况

截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作。

公司拟聘请中泰证券股份有限公司担任本次重大资产重组筹划阶段的独立 财务顾问，拟聘请江苏世纪同仁律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构。

四、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、有关资产重组的相关协议或者证明文件；

3、交易所要求的其他文件。

特此公告

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2018年3月23日