(上接270版)

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106、海航速运（北京）有限责任公司：注册资本：5500亿人民币，法定代表人刘入群，经营范围：普通货运;仓储服务;商务信息咨询(不含中介服务);寄递服务(不含信件及具有信件性质的物品);陆路、海上、航空国际货运代理;民用航空运输销售代理;国内货运代理;货物进出口;销售饲料、新鲜蔬菜、新鲜水果、针纺织品、服装鞋帽、厨房用品、卫生洁具、化妆品、日用品、家具、装饰材料、文化用品、摄影器材、汽车零配件、摩托车零配件、家用电器、计算机软硬件及外围设备、通讯设备、工艺品(不含文物)、办公用品、箱包、塑料制品、皮革制品、仪器仪表、钢材、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、焦炭、汽车;零售化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、建筑材料(不含砂石及砂石制品)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

107、桂林航空旅游集团有限公司：注册资本：30.46亿人民币，法定代表人胥昕，经营范围：航空、通用航空产业、旅游业、文化产业、酒店、金融企业的投资及投资管理;酒店管理;会展服务;代订车船机票;商务信息咨询(证券、期货、认证咨询除外),市场营销策划,网站开发,网络技术咨询,计算机技术咨询服务;电子产品(许可审批项目除外)、通讯设备(许可审批项目除外)、工艺品的销售。

108、云南通汇酒店管理有限公司：注册资本：1000万人民币，法定代表人钱峰，经营范围：酒店管理;商务咨询;企业形象设计及营销策划;计算机软硬件的开发及应用;票务代理;承办会议及商品展览展示活动;棋牌服务;洗涤服务;国内贸易、物资供销;健康信息咨询;住宿服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

109、海航旅游投资控股有限公司：注册资本：500亿人民币，法定代表人李铁，经营范围：旅游项目投资和管理,投资咨询(涉及金融、证券、期货、保险、基金等前置许可的项目除外),商务信息咨询,财务信息咨询,计算机软件技术开发、转让及咨询服务,企业营销策划,翻译服务,会议服务(不含旅行社业务),市场信息咨询与调查,企业形象策划,设计、制作、代理、发布国内各类广告业务,文化艺术交流活动策划。

110、天津燕山科技创业投资有限公司：注册资本：1亿人民币，法定代表人彭鹏，经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业投资提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。投资咨询;财务咨询;企业管理咨询及规划;财务顾问;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

111、福州航空旅游集团有限公司：注册资本：30亿人民币，法定代表人丁欣，经营范围：旅游管理服务;对旅游业、航空业、通用航空产业、文化产业、酒店业、金融业的投资及投资管理;酒店管理;会展服务;代订车船机票;商务信息咨询,市场营销策划,网站开发,网络技术咨询,计算机技术咨询服务;电子产品、通讯设备、工艺品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

112、海航科技集团有限公司：注册资本：345亿人民币，法定代表人童甫，经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成和软件开发,网页设计与制作,计算机软硬件、日用百货销售,从事货物及技术进出口业务,商务信息咨询,货物运输代理,仓储、装卸服务(除危险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

113、海航食品控股有限公司：注册资本：300亿人民币，法定代表人曩麒，经营范围：食品企业投资管理；项目投资与资产管理；货物及技术进出口贸易。

114、海航湾流（北京）技术服务有限公司：注册资本：1400万美元，法定代表人张志刚，经营范围：维修航空器机体(以维修许可证许可维修项目为准);技术服务;清洁服务;货物进出口(不含法律、法规规定需要审批的项目)。(领取本执照后,应到商务部门备案;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

115、海航文化控股集团有限公司：注册资本：300亿人民币，法定代表人李强，经营范围：项目投资;投资管理;承办展览展示;组织文化艺术交流活动(演出除外);经济贸易咨询;企业形象策划;制作、代理、发布广告;摄影服务、扩印服务;电脑图文设计;会议服务;市场调查;餐饮管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

116、天津航空金融服务有限公司：注册资本：500万人民币，法定代表人孙洪涛，经营范围：航空资产管理服务;航空资产交易经纪服务;航空资产残值处置服务;航空业务咨询及管理服务;航空资产价值评估服务;航空租赁服务。(以上经营范围涉及国家专项、专营的,按相关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

117、天津神鹿能源有限公司：注册资本：7亿人民币，法定代表人于文勇，经营范围：国内(含港澳台)、国际航空货邮运输业务;国内空运(航空)货运销售及地面代理;地面配送;货物仓储;货运、物流业务咨询及相关业务;自营和代理货物及技术进出口业务;保险兼业代理;自有设备、自有航空器租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

118、扬子江航空货运控股有限责任公司：注册资本：30亿人民币，法定代表人张毅，经营范围：航空货运产业投资;投资咨询与服务;普通货物运输;国内、国际货运代理;货运、物流业务咨询及相关业务;进出口业务;国际货物中转、分拨;航空器及部件维修咨询业务;航空器租赁;从事计算机软硬件、网络系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;食品生产加工、销售;农副产品、生鲜产品、预包装食品兼散装食品(含冷藏冷冻食品)、酒类、饮品、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、珠宝首饰、厨房用具、数码电子产品、日用百货、化妆品、箱包、药品、服装、皮具、针纺织品的批发兼零售及网上销售(不含金融业务);仓储服务(易燃易爆及危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

119、湖南天玺大酒店有限公司：注册资本：1000万人民币，法定代表人傅家川，经营范围：住宿(凭许可证、审批文件经营)、餐饮服务(凭许可证、审批文件经营)、KTV(凭许可证、审批文件经营)、茶室(凭许可证、审批文件经营);卷烟、雪茄烟零售(凭许可证、审批文件经营);预包装食品零售(凭许可证、审批文件经营);服装、工艺品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

120、凯撒同盛旅行社（集团）有限公司：注册资本：80000万人民币，法定代表人：陈小兵，经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、关联交易的定价政策和定价依据

由于公司机队规模的扩大及飞机利用率的提高，与航空客运相关的其他辅助业务需求量也相应增大。2018年度，公司与关联方关于飞机租赁的详情如下：

1、出租飞机情况：

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2、租赁飞机情况：

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本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

五、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

六、独立董事的意见

独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、第八届董事会第十九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-027

海南航空控股股份有限公司关于

与控股子公司2018年互保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、互保情况概述

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与控股子公司2018年互保额度的报告》，同意提请2017年年度股东大会批准公司与控股子公司2018年互保额度为280亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

二、控股子公司的基本情况

⑴ 中国新华航空集团有限公司

该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为61.74%。经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

⑵ 长安航空有限责任公司

该公司注册资本40.04亿元人民币，公司所持权益比例为71.34%。经营范围为由陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游、房地产业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

⑶ 山西航空有限责任公司

该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。

⑷ 云南祥鹏航空有限责任公司

该公司注册资本34.96亿元人民币，实收资本33.39亿元人民币，公司所持权益比例为73.48%。经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。

⑸ 乌鲁木齐航空有限责任公司

该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所有权益比例为86.32%。经营范围为国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务；候机楼服务和经营；航空公司间代理业务；货物联运代理、客票销售业务、航空专业培训咨询、航空地面服务、酒店管理服务及相关咨询服务、机械设备，五金交电，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，电子设备租赁、货物与技术的进出口业务；广告业务；生鲜食品零售。

⑹ 福州航空有限责任公司

该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所有权益比例为65.22%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

⑺ 天津航空有限责任公司

该公司注册地天津市，注册资本81.93亿元人民币，其中公司所有权益比例为87.28%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

⑻ 北京科航投资有限公司

该公司注册地北京市，注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。

⑼ 海南航空（香港）有限公司

该公司注册地香港，注册资本70,200千元港币，其中公司所持权益比例为100%。经营范围为投资管理。

⑽ 广西北部湾航空有限责任公司

该公司注册资本30亿元人员币，其中公司所有权益比例为70%。国内航空客货运输业务，从南宁始发至港澳台的航空客货运输业务，从南宁始发至周边国家的国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售业务；候机楼服务和经营；自有航空器租赁与航空器维修；航空专业培训咨询、货物及技术进出口；航空旅游、国内各类广告、飞行器零部件、机上商品、日用百货经营；代理销售短期意外伤害保险、保险业务咨询服务。

控股子公司2017年主要财务数据如下：（单位：千元）

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三、互保主要内容

公司提请2017年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）、天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）、 海南航空（香港）有限公司（以下简称“海南航空（香港）”）以及广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）2018年的互保额度为280亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在2018年年度董事会和股东大会上总结汇报2018年公司与控股子公司的互保情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第八届董事会第三次会议和2016年年度股东大会审议并通过，2017年海航控股及控股子公司互保额度为280亿元。

截至2017年12月31日，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空、祥鹏航空、乌鲁木齐航空、福州航空、天津航空、北京科航和海南航空（香港）提供担保265.92亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为163.12亿元，无逾期担保。

五、董事会意见

公司董事会认为：批准公司与控股子公司2018年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准公司与控股子公司2018年互保额度。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

㈠ 第八届董事会第十九次会议决议；

㈡ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-028

海南航空控股股份有限公司

关于与关联方2018年互保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项尚需公司股东大会审议。

● 关联人回避事宜

因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）重要股东，交易对方受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司与关联方之间互保的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

一、互保情况概述

公司为共享金融机构授信资源，满足公司经营发展的正常需要，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2018年互保额度的报告》，公司拟与海航集团签订2018年互保框架协议。根据该互保协议，2018年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为490亿元，公司董事会提请股东大会批准公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供147亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

二、本次交易已履行的审议决策程序

本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、海航集团的基本情况

公司名称：海航集团有限公司

注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层

法定代表人：陈峰

注册资本：6,000,000万元人民币

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

截至2017年6月30日，该公司未经审计总资产为120,589,431万元，净资产48,794,028万元，营业总收入27,193,629万元，净利润263,707万元。

四、与关联方互保主要内容

公司拟与海航集团签订2018年互保框架协议。根据该互保协议，2018年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为490亿元，公司董事会提请股东大会批准2018年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供147亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2018年年度董事会和年度股东大会上汇报2018年互保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第八届董事会第三次会议和2016年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了2017年互保框架协议。根据该协议2017年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为490亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供147亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。

截至2017年12月31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保363.56亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保104.51亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

截至目前，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供担保341.73亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供担保43.82亿元，无逾期担保。

六、董事会意见

互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

七、独立董事会意见

独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业进行互保，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

八、备查文件

㈠第八届董事会第十九次会议决议；

㈡经独立董事签字确认的事前审核意见；

㈢经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-029

海南航空控股股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司2017年募集资金存放与实际使用情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

㈠ 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用148,983,299.76元后的资金16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。

㈡ 2017年度募集资金使用情况及结余情况

截至2017年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币1,138,180千元，累计使用募集资金总额人民币14,947,054千元，尚未使用募集资金余额人民币1,456,530千元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币78,410千元为收到银行利息及支付手续费的净额。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2017年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金存储具体情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

㈠募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司直接支付募投项目资金14,947,054千元，具体如下：

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募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表）。

上述募投项目不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条第（四）项所列情形。

㈡用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金6,862,175千元置换预先投入海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至2017年12月31日，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175千元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

㈢闲置募集资金现金管理情况

公司于2016年11月25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。

截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：

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四、闲置募集资金补充流动资金情况

截至2017年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、募集资金投向变更的情况

2017年全年，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年全年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对海航控股募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（普华永道中天特审字[2018]第1425号），认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了海航控股2017年度募集资金存放与实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海航控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：2017年度，海航控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了三方监管协议，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违反相关法律法规的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

附件：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币千元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-030

海南航空控股股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月22日海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的报告》，公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款作如下修改：

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该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-031

海南航空控股股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月22日海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的报告》，公司董事会同意对《股东大会议事规则》中的部分条款作如下修改：

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该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-032

海南航空控股股份有限公司

关于出售2架B767飞机

及1台备用发动机暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）以及控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟向云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）分别出售各自所有的2架B767飞机及1台备用发动机，交易金额共计51,990.65万元人民币。

● 关联人回避事宜

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。

● 特别风险提示

就本次出售飞机及备用发动机事宜，各方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司及新华航空向祥鹏投资分别出售各自所有的2架B767飞机及1台备用发动机，完成对老旧机型的处置，优化机队结构及资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。

一、关联交易主要内容

为处置老旧机型的飞机资产及老旧硬件设备，优化机队结构及资产负债结构,公司及新华航空拟向祥鹏投资出售各自所有的2架B767飞机及1台备用发动机，交易金额共计51,990.65万元人民币。

因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，祥鹏投资受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了上述议案。

二、交易对手方基本情况

㈠云南祥鹏投资有限公司

1、注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A18-28室

2、法定代表人：肖然

3、注册资本：295,000万人民币

4、经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；经济信息咨询；营销策划；会议服务；国内贸易物资供销；货物及技术进出口业务；航空器材的销售；旅游业务服务（经旅游行政主管部门批准按其核定范围开展具体经营）；国内国际航空运输有关的机场范围内客货运地面服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、股东及股权结构：

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6、主要财务数据

截至2017年12月31日，祥鹏投资未经审计总资产为4,172,693,418.38元人民币，净资产为3,080,264,631.18元人民币；2017年，未经审计营业收入为156,230,143.13元人民币，净利润为135,226,702.36元人民币。

㈡中国新华航空集团有限公司

1、注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号

2、法定代表人：罗军

3、注册资本： 438,664.51万人民币

4、经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、股东及股权结构：

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6、主要财务数据

截至2017年12月31日，新华航空经审计总资产为15,530,880千元人民币，净资产为12,369,614千元人民币；2017年，经审计营业收入为5,521,252千元人民币，净利润为365,119千元人民币。

三、交易标的基本情况

交易标的为海航控股所有的2架B767飞机以及新华航空所有的1台备用发动机。截至2017年12月31日，该2架飞机及1台备用发动机账面原值110,411.29万元，账面净值49,903.04万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟转让2架767飞机及中国新华航空集团有限公司拟转让1台备用发动机项目资产评估报告》【中企华评报字（2018）第1060号】，截至2017年12月31日，资产具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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四、定价政策

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟转让2架767飞机及中国新华航空集团有限公司拟转让1台备用发动机项目资产评估报告》【中企华评报字（2018）第1060号】，截至2017年12月31日，2架B767飞机及1台备用发动机的账面价值为49,903.04万元，评估价值为50,476.36万元。经双方友好协商，公司与新华航空拟以51,990.65万元人民币将2架B767飞机及1台备用发动机出售给祥鹏投资，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

五、飞机出售协议主要内容

㈠ 2架B767飞机

1、主要条款

⑴卖方：海南航空控股股份有限公司

⑵买方：云南祥鹏投资有限公司

⑶标的机号：B-2490、B-2491

依据本协议的条款以及所设立的条件，卖方同意出售给买方，并且买方同意购买本协议附件一（有关飞机详情）规定的有关飞机，包括机身、发动机、起落架、APU和其他一切为了在飞机机身上使用的，无论安装于其上或者暂时拆离的物品，以及本协议附件一（有关飞机详情）规定的飞机的技术资料、手册、包括适航证书在内的各项证书、维护保养及飞行的记录等文档资料。

2、交易价格

买方向卖方购买有关飞机的购买价款为496,015,838.90元（含3%增值税）。

3、购买价款的支付

在卖方满足本条所列全部条件及本协议列明的其他相关条件时，买方应按如下付款计划付款：

购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；

购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；

购买价款的50%，于飞机交付后1个月内支付。

㈡ 1台备用发动机

1、主要条款

⑴卖方：中国新华航空集团有限公司

⑵买方：云南祥鹏投资有限公司

⑶标的型号：P729123

2、交易价格

卖方向买方出售1台767发动机，型号为PW4056-3，序号：729123，出售价格：23,890,669.10元，含3%增值税。

3、交货时间和方式

卖方应在协议签署日期后60天内向买方移交上述标的物。提货方式为买方上门自提，提货地点为海南省海口市美兰国际机场海航基地航材库房或者北京首都国际机场海航基地航材库房或者双方协商一致的地点，货物到达买方指定地点之前的一切费用和风险均由买方自行承担。卖方在卖方库房所在地提供装卸货服务。

六、对上市公司的影响情况

公司及新华航空转让该2架B767飞机及1台备用发动机，完成对老旧机型及老旧硬件设备的处置，优化机队结构及资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。

七、独立董事意见

公司、新华航空与祥鹏投资之间的飞机及备用发动机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

八、备查文件目录

㈠第八届董事会第十九次会议决议；

㈡《海南航空控股股份有限公司拟转让2架767飞机及中国新华航空集团有限公司拟转让1台备用发动机项目资产评估报告》；

㈢ 飞机与发动机出售协议；

㈣经独立董事签字确认的事前审核意见；

㈤经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日