苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-044
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议，于2018年3月16日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年3月22日10：00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司对存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行了全面分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
经过公司及子公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项、固定资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2017年度拟计提各项资产减值准备 32,435.87万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-046）
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2018年3月22日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-045
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第十次会议，于2018年3月16日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年3月22日10：30时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-046）。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会
2018年3月22日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-046
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于2017年度计提资产减值准备的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2018年3月22日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司对存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行了全面分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司及子公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项、固定资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2017年度拟计提各项资产减值准备 32,435.87万元，明细如下表：
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本次计提资产减值准备计入的报告期间为2017年1月1日至2017年12月31日。
3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备合计32,435.87万元，将减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润31,670.34万元，相应减少2017年度归属于上市公司股东所有者权益31,670.34万元。
根据《股权转让协议》约定，各年度实现业绩未达承诺业绩，则按利润补偿公式计算的补偿金额进行补偿，2017年度业绩补偿款从应付价款中扣除，此部分作为业绩补偿款计入公司营业外收入。
综合上述两者，计提各项资产减值准备和业绩补偿款相互大致对冲平衡。
本次计提的各项资产减值准备最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
三、单项资产计提的减值准备的说明
公司分别于2015、2016年通过现金的方式收购苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）共计84.77%股权，确认商誉498,886,751.17元。
根据《股权转让协议》约定，苏州捷力2016 年度、2017 年度和2018 年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于13,000 万元、16,900 万元和21,970 万元。因2016年度、2017年度承诺净利润均未达成， 2017年度账面确认业绩补偿金额为31,968.95万元计入公司营业外收入，2017年12月31日公司商誉为498,886,751.17 元。
根据减值测试，2017年度公司拟计提的商誉减值准备金额为266,257,454.72元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例超过30%，且绝对金额超过1,000万元。根据有关规定，对单项资产计提减值准备具体情况说明如下：
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据批准的五年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
上述对可收回金额的预计表明苏州捷力商誉出现减值损失。
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对苏州捷力商誉减值测试，对所涉及的股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了中威正信评咨字（2018）第11001号评估咨询报告。中威正信（北京）资产评估有限公司基于管理层编制的财务信息，采用了包括折现的现金流量预测在内的估值方法，如确定资产规模、预算收入、永续期增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数的会计估计。2017年末苏州捷力所有者权益的评估价值为841,957,000.00元，按形成商誉时持股比例51%折算金额为429,398,070.00元；苏州捷力购买日开始持续计算的可辨认净资产份额金额为385,821,124.61元，按形成商誉时持股比例51%折算金额为196,768,773.55元；公司对苏州捷力新能源材料有限公司初始商誉为498,886,751.17元，商誉和经调整后的账面净资产合计金额为695,655,524.72元。差额266,257,454.72元确认为商誉的减值。
四、独立董事关于2017年度计提资产减值准备的独立意见
公司2017年度计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会意见
公司2017年度计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后，更能公允反映公司资产价值和经营成果，同意公司2017年度计提资产减值准备。
六、董事会审计委员会关于2017年度计提资产减值准备合理性的说明
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及2017年度经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提的各项资产减值准备最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、董事会审计委员会关于2017年度计提资产减值准备合理性的说明；
4、独立董事关于2017年度计提资产减值准备的独立意见。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2018年3月22日
