上海电气集团股份有限公司下属子公司关于投资股权投资基金的公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-021

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司下属子公司关于投资股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）投资标的名称：上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华翀基金”）

（2）投资金额：1,800万元人民币

（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组

（4）特别风险提示：华翀基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点；同时，本次投资无保本及最低收益承诺，华翀基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，华翀基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。华翀基金未来的投资领域专注于环保行业，但公司本次投资主要为财务性投资，投资项目与公司主业的协同效应尚存在不确定性；目前，公司对华翀基金尚未实缴出资，对公司当期业绩的影响存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）为了进一步发展自身的投资业务，同时借助专业管理机构寻找、储备和培育优质项目资源，电气投资以自有资金1,800万元人民币与其他投资人共同投资上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）。华翀基金规模为14,001万元人民币，形式为有限合伙企业。本次对外投资事项已经公司相关决策机构审批通过。2018年3月23日，电气投资与相关合作方共同签署了《上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

（二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情况

1、基本情况

企业名称：上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）(以下简称“上海华麟”)

统一社会信用代码：91310000MA1FL3638A

成立时间：2016年11月10日

认缴出资金额：2000万人民币

执行事务合伙人委派代表：王博

注册地址：上海市松江区荣乐东路301号3幢401室

经营范围：股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海华麟为华翀基金的基金管理人及执行事务合伙人。

2、近一年经营情况

上海华麟主要从事私募股权投资基金管理业务。目前，上海华麟作为基金管理人，管理的私募股权投资基金包括：上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

3、主要管理人员

上海华麟的主要管理人员为杨艳华、王博、周高洁、夏敏等。详细情况请参见“（二）其他有限合伙人基本情况”。

4、基金业协会备案情况

上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）于2017年7月12日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1063498。

5、上海华麟与公司的关联关系

电气投资与上海华麟及其他投资人合作成立上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙），详情请见公司于2018年3月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。除上述已披露事项外，上海华麟与公司无其他关联关系。

（二）有限合伙人的基本情况

1、有限合伙人：上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）

统一社会信用代码：91310115798915962Y

成立时间：2007年03月19日

注册资本：57,000万人民币

法定代表人：秦怿

住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号609室

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、有限合伙人：上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华璨基金”）

统一社会信用代码：91310000MA1FL36540

成立时间：2016年11月10日

认缴出资金额：16,6000万元人民币

执行事务合伙人委派代表：杨国平

注册地址：上海市松江区荣乐东路301号3幢404室

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华璨基金是上海华麟管理的私募股权投资基金，在中国证券投资基金业协会备案的基金编号为SW5934。华璨基金规模为16.6亿元人民币，重点关注的投资领域包括国资国企混合所有制改革、TMT、环保新能源、医疗大健康等，致力于以金融资本推动实体经济发展，促进产融结合和经济转型升级。目前，华璨基金仍处于投资期，暂无投资项目实现退出。

3、有限合伙人：杨艳华，工商管理硕士，曾任海通证券并购融资部总经理、海通并购资本董事长，现任上海华麟董事长。

4、有限合伙人：王博，金融学硕士，曾任职于海通证券、交银国际信托、海通并购资本，现任上海华麟董事总经理。

5、有限合伙人：周高洁，金融学硕士，曾任职于海通证券、海通并购资本，现任上海华麟投资总监。

6、有限合伙人：夏敏，法学硕士，曾任职于海通证券、中融国际信托，现任上海华麟风控总监。

（三）关联关系及其他利益关系说明

上述合作对象与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司亦不存在相关利益安排。

三、华翀基金基本情况

（一）基金名称

上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（二）存续期限

华翀基金的存续期限为三十年。自募集交割日起三年内为华翀基金的投资期，投资期届满之日起两年内为退出期；投资期满之后，合伙企业除存续性活动以及符合合伙协议约定的闲置资金管理外不得进行任何投资活动。根据合伙企业的经营需要，在合伙企业的退出期届满前三个月，经普通合伙人提议并由合伙人会议一致同意，合伙企业的退出期可延长。

（三）华翀基金规模、出资结构及出资进度

华翀基金规模为14,001万元，出资方式均为货币出资，资金来源为合伙人的自有资金。其中：上海华麟作为华翀基金的普通合伙人，认缴出资额为人民币1万元；华璨基金作为有限合伙人，认缴出资额为人民币10,200万元；杨艳华作为有限合伙人，认缴出资额为人民币400万元；王博作为有限合伙人，认缴出资额为人民币1200万元；周高洁作为有限合伙人，认缴出资额为人民币300万元；夏敏作为有限合伙人，认缴出资额为人民币100万元。除非已取得执行事务合伙人的书面同意，各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限、金额、账户等要求以货币方式足额缴付其认缴出资。

四、华翀基金的管理模式

（一）管理及决策机制

本次拟投资的华翀基金全体合伙人确认委托上海华麟担任华翀基金的执行事务合伙人，执行事务合伙人根据合伙协议的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动。同时，华翀基金全体合伙人通过签署合伙协议委托上海华麟担任华翀基金的基金管理人对华翀基金的资产及业务进行管理。华翀基金任何投资项目之投资及退出决定须经执行事务合伙人同意方可执行。

（二）各合伙人的主要权利义务

1、普通合伙人

普通合伙人的主要权利包括依合伙协议约定管理、运用合伙企业财产；依合伙协议约定获得合伙企业收入分配；依合伙协议的约定对合伙事务行使表决权；以及法律、行政法规规定的其他权利等。

普通合伙人的主要义务包括遵守为全体合伙人最大化利益行事的原则，按照本协议的约定对合伙企业资产及业务进行管理；不得从事任何有损本合伙企业利益的活动；对合伙企业的债务承担无限连带责任；按照合伙协议约定的收入分配方式向合伙人分配可分配收入；按规定缴纳相关税费；以及法律、行政法规规定及本协议约定的其他义务等。

2、有限合伙人

有限合伙人享有的权利主要包括监督合伙企业的管理和运作情况，获取和查阅合伙企业管理与运用的相关资料，督促普通合伙人按合伙协议的约定全面履行应尽的义务，依照协议的约定对合伙事务行使表决权，依据协议约定获得合伙企业收益分配和清算后的剩余财产等。

有限合伙人承担的主要义务包括按合伙协议的约定按期足额缴纳出资，支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务，以及法律法规和合伙协议规定的其他义务。

（三）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式

1、管理费

机构投资者在基金财产之外另行向上海华麟支付管理费，投资期内的年度管理费为机构投资者实缴出资额的2%，退出期内的年度管理费为机构投资者实缴出资比例对应的尚未退出投资本金的1.5%。

2、合伙企业的收益分配、亏损分担

华翀基金的可分配收入按投资项目退出时点进行分配，具体分配顺序如下：

（1）返还出资：返还各合伙人的实缴出资额；

（2）门槛收益：向有限合伙人支付门槛收益，以退出项目的投资本金乘以年化单利7%计算，并按照有限合伙人的实缴出资的相应比例分配；

（3）补提收益与超额收益分成：可分配收入用于支付或计提上述(1)、(2)项后的剩余部分（“超额收益”）以及按上述第(2)项计算的门槛收益的25%（“补提收益”），按以下方式支付：(a) 向自然人投资者支付的金额：超额收益*其在合伙企业的实缴出资比例；(b) 向机构投资者支付的金额：（超额收益-补提收益）*其在合伙企业的实缴出资比例*80%；(c) 超额收益用于支付(a)、(b)款后的剩余部分归执行事务合伙人享有。上述（a）、（b）项的分配为同一顺位下的分别分配，（b）项中“（超额收益-补提收益）”小于等于0的，则（b）项金额为0。

如果项目收入按上述顺序分配时遇到不足以支付上一序列的情况，则该序列之后的所有序列不再分配。

投资期届满后，如华翀基金投资的目标公司已上市并且持有的目标公司股票的限售期已届满，电气投资有权自主决定对其持有的合伙份额对应的目标公司股票进行处置退出。

华翀基金的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，由各合伙人根据其实缴出资额的比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担无限连带责任。

五、华翀基金的投资模式

华翀基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。主要投资计划和盈利模式是对价值低估、发展前景良好的非上市企业进行投资，通过获得及处置目标公司股权，为合伙人获取投资回报。

华翀基金所投项目主要采取以下几种方式退出：

1、投资项目主体于境内、外证券交易市场完成首次公开发行并上市（IPO）后，本合伙企业于境内、外证券交易市场出让目标公司股票；

2、在适当的时机将投资项目注入上市公司，实现并购退出；

3、目标公司的企业股权/股份转让；

4、由目标公司股东回购；

5、目标公司清算；

6、其他符合适用法律规定的方式。

六、风险揭示

华翀基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点；同时，本次投资无保本及最低收益承诺，华翀基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，华翀基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。华翀基金未来的投资领域专注于环保行业，但本次投资主要为财务性投资，投资项目与公司主业的协同效应尚存在不确定性；目前，公司对华翀基金尚未实缴出资，对公司当期业绩的影响存在不确定性。

公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十三日