长生生物科技股份有限公司关于重大资产重组
长春长生生物科技有限责任公司全部股东权益的减值测试报告的专项审核报告

致同专字（2018）第110ZA2745号

长生生物科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托对后附的长生生物科技股份有限公司（以下简称：长生生物）管理层编制的《关于重大资产重组长春长生生物科技有限责任公司全部股东权益的减值测试报告》（以下简称：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。

一、长生生物管理层的责任

按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长生生物管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长生生物管理层编制的减值测试报告发表结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。

有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程序主要包括了解长生生物管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。

三、结论

基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。

四、其他事项

本报告仅供长生生物披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。

致同会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一八年三月二十一日

长生生物科技股份有限公司关于重大资产重组

长春长生生物科技有限责任公司

全部股东权益的减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，本公司关于重大资产重组长春长生生物科技有限责任公司（以下简称长春长生）全部股东权益（以下简称：标的资产）截至2017年12月31日止的减值测试情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2015年7月16日 ,本公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第1151号”《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为 550,094.83 万元。

根据《重大资产重组协议》及2015年11月26日，中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]2765号”）文件的批复，本公司于2015年进行了重大资产重组。重组情况如下：

（1）黄海机械与高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称芜湖卓瑞）等6名机构股东通过资产置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。

根据发行方案黄海机械以其除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债（作为置出资产）与高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东所持长春长生生物科技股份有限公司100.00%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。具体如下：

本次交易的置出资产为截至评估基准日黄海机械除24,970万元货币资金及12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1152号《置出资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为77,103.48万元，较其合并报表净资产账面值71,143.65万元增值5,959.84万元，增值率8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械拥有的24,970万元货币资金、12,030万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的480万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价39,623.48万元。本次交易的置入资产为长春长生100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，置入资产按收益法评估价值为550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值106,299.56万元增值443,795.28 万元，增值率417.49%。经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为550,094.83万元。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为510,471.35万元。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分510,471.35万元由黄海机械向高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东发行301,875,421股股份购买。

（2）本次交易募集配套资金总额不超过人民币161,476.08万元。按照发行价格人民币35.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金向8名投资者共计发行46,819,768股股份。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0621号），截至2015年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至黄海机械。本次变更后黄海机械新增股本人民币301,875,421元，本次变更后黄海机械的注册资本为人民币437,875,421元。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0668号），截至2015年12月28日止，黄海机械本次非公开发行人民币普通股（A股）46,819,768股，募集资金总额1,659,760,775.60元，扣除与发行有关的费用合计人民币42,996,819.77元后，募集资金净额为1,616,763,955.83元，其中，新增注册资本（股本）人民币46,819,768元，其余1,569,944,187.83元计入资本公积（股本溢价）。本次变更后黄海机械的注册资本为人民币484,695,189元。

黄海机械分别于2016年2月3日、2016年2月23日召开第三届董事会第一次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意黄海机械中文名称由“连云港黄海机械股份有限公司”变更为“长生生物科技股份有限公司”，英文名称由“LianyungangHuanghaiMachineryCo.,Ltd.”变更为“ChangshengBio-technologyCo.,Ltd.”，证券简称由“黄海机械”变更为“长生生物”。本公司已于2016年3月11日取得了连云港市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700138991134G）。

二、重大资产重组相关承诺情况

根据本公司与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方分别于2015年6月29日、2015年9月28日签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。

上市公司进行补偿方案如下：

（1）如标的资产在上述约定的业绩补偿期实现的累计实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于协议各方约定的承诺利润数，则高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方应依据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿方式对本公司进行补偿。

（2）若本次交易在2015年12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2015年度、 2016年度、 2017年度。若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、 2017年度、 2018年度， 2018年度承诺净利润数由各方另行约定。

（3）标的资产盈利预测差异的确定

在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务，并按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿方式进行补偿。

（4）利润补偿方式

承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为长春长生全体股东即高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方。

专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方进行补偿的情形，高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的公式计算并确定高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》业绩补偿期内每个会计年度内高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方应补偿金额的计算公式如下：

每年高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和） -已补偿金额。

高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方以现金进行补偿。

高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。

高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（5）整体减值测试补偿

补偿期限届满后，本公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务发生时，高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；如高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的股份数量不足，则不足部分由高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方另行以现金进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（6）补偿股份的调整

各方同意，若本公司在补偿期限内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给本公司；若本公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的公式计算的应补偿股份数×（ 1+送股或转增比例）。

三、本报告编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及本公司与长春长生全体股东签订的《重大资产重组协议》及《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《补充协议》的约定编制。

同时，本公司对标的资产截至2017年12月31日止的减值测试的依据是北京华信众合资产评估有限公司（以下简称：华信众合）于2018年3月15日出具的华信众合评报字[2018]第1021号《资产评估报告》。

四、减值测试评估情况

1、委托前，本公司对华信众合的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

2、华信众合根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。

3、根据华信众合出具的《资产评估报告》所述，标的资产于2017年12月31日的评估结果为808,247.89万元，扣除增资影响161,676.40万元、利润分配影响81,000.00万元后评估值为727,571.49万元，高于标的资产的交易价格550,094.83万元。补偿期内，未发生股东标的资产减资、接受赠事项。股东增资、利润分配事项。具体如下：

（1）增资情况：2016年2月，长春长生之母公司黄海机械召开第三届董事会，决议通过向本公司增资1,616,763,955.83元，其中15,102,886.09元计入实收资本，1,601,661,069.74元计入资本公积。

2016年8月29日，长春长生自长春市工商行政管理局领取了统一社会信用代码为91220101124037315G的《营业执照》，注册资本为66,490,346.09元。

（2）利润分配情况：

长春长生2016年4月25日第二届董事会第二次会议决议，决定向母公司长生生物分配利润1,000.00万元。

长春长生2017年3月31日临时董事会决议通过向母公司长生生物分配净利润30,000.00万元。

长春长生2017年12月1日第二届董事会第四次会议决议，决定向母公司长生生物分配利润50,000.00万元。

4、本次减值测试过程中，本公司已向华信众合履行了以下工作：

（1）已充分告知华信众合本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；

5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

五、测试结论

经测试，截至2017年12月31日止，标的资产不存在减值。

长生生物科技股份有限公司

2018年3月21日