河南思维自动化设备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（上接101版）
河南思维自动化设备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就独立董事2017年度履行职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2017年，公司共召开7次董事会，5次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相应程序，会议决议合法有效。2017年度，独立董事出席会议的具体情况如下：
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本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司管理层保持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。2017年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2017年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司董事会在2017年度审议的关联交易、募集资金使用等事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）在2017年3月3日召开的第二届董事会第十二次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于《河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
（6）公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。
（二）在2017年4月14日召开的第二届董事会第十三次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入，符合《股东未来分红回报规划（2014—2016）》及《公司章程》的规定。该利润分配预案符合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了分红政策的稳定性，同时较2015年度提升了现金分红比例，未发现有损害公司和股东利益的情形，有助于公司的持续健康发展。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案的有关内容,并同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
2、关于确认公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方2016年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
公司与关联方2017年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2017）第3500号），及询问公司相关业务人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金进行现金管理的独立意见
公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益，符合公司及全体股东的利益。
5、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2016年1月1日至2016年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司未发生对外担保。
（三）在2017年5月26日召开的第二届董事会第十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划的独立意见
公司实施2017年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来经营目标的实现。但由于当前宏观经济、市场环境及公司股价发生了较大的变化，公司于2017年3月3日推出的限制性股票激励计划继续实施的条件尚未完全成熟，公司若继续推进本激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和激励效果。
终止实施限制性股票激励计划不涉及股票回购事项，董事会终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定。
综上，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（四）在2017年8月11日召开的第二届董事会第十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于增补公司独立董事的独立意见
（1）提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（2）经核查，独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关独立董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况；
（3）同意提名陈琪女士为公司第二届董事会独立董事候选人。同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司在股东大会召开前应将上述独立董事候选人资料报送上海证券交易所进行独立董事候选人备案和审核。
2、关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经核查，我们一致认为公司决定对6A项目、CMD项目、车联网项目进行结项，是在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前行业发展形势、产品所处的市场推广阶段、项目持续投入对项目收益的贡献等整体状况的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司对上述3个募投项目进行结项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
3、关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的独立意见
本次使用募集资金向思维精工提供无息借款，是基于相关募投项目实施主体用款需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。思维精工是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，思维精工承接该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保募集资金的使用安全。
4、关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的独立意见
本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此，作为公司的独立董事，我们发表意见如下：
公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
（五）在2017年12月20日召开的第二届董事会第十八次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于董事会换届选举的独立意见
（1）公司持股5%以上的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司提名成世毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司第二届董事会提名李欣先生、郭洁女士、王卫平先生、方伟先生、解宗光先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈琪女士、许景林先生、韩琳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会董事候选人提名人的提名资格、提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（2）经审阅上述9名董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各董事候选人任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。上述3名独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件及独立性。
综上，我们同意上述9名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2、关于《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
（6）公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。
三、其他履职情况
1、充分了解公司经营管理状况。利用现场参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专业知识和经验对公司管理、财务等方面提供有针对性建议。
2、切实发挥董事会专门委员会的作用。独立董事任公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与各专业委员会的日常工作。2017年审计委员会指导公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况；提名委员会对公司董事会提议的《关于增补公司独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》及董事候选人进行了充分了解，保证其合法合规性；薪酬与考核委员会对公司2016年度的董事及高管薪酬进行了审核，并根据公司2017年度的经营目标制定公司2017年度董事、高级管理人员的绩效考核指标；另外，薪酬与考核委员会编制了《河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》并提请公司第二届董事会审议。
四、总体评价和建议
2017年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2018年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：许景林 陈 琪 韩琳
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2018年3月23日
中信建投证券股份有限公司
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2017年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为正在履行河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“河南思维”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2017年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信建投证券股份有限公司
（二）保荐代表人
陈友新、李波
（三）现场检查时间
2018年2月25日-2018年3月5日
（四）现场检查人员
陈友新、李波、王万里、赵龙
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事长、董事、监事、高级管理人员访谈；
2、查看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司2017年召开的历次三会文件；
4、审阅公司2015年年度报告、2016年一季度报告、2016年半年报、2016年三季度报告、2016年年度报告、2017年一季度报告、2017年半年报、2017年三季度报告等相关文件；
5、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
6、查阅公司2017年以来建立的有关内控制度文件；
7、核查公司2017年以来发生的关联交易等资料；
8、核查公司全资子公司实施的股权激励方案及有关决策程序、股权激励实施进展资料、信息披露资料；
9、核查公司2017年限制性股票激励计划方案及有关决策程序、终止实施公司2017年限制性股票激励计划有关决策程序、信息披露资料；
10、核查公司2018年限制性股票激励计划方案及有关决策程序、信息披露资料；
11、核查公司收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的收购方案及有关决策程序、股权购买协议、蓝信科技工商资料、蓝信科技审计报告、相关信息披露资料；
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，河南思维首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议及其补充协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，河南思维制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为，河南思维已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，河南思维经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现河南思维存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对河南思维认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017年以来，河南思维在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
保荐代表人：陈友新 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2017年度持续督导报告书
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一、保荐工作概述
2015年12月24日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“河南思维”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与河南思维签订的保荐承销协议，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对河南思维进行持续督导，持续督导期为2015年12月24日至2017年12月31日，2017年度中信建投证券对河南思维的持续督导工作情况总结如下：
（一）募集资金使用督导情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1378号文”核准，河南思维于2015年12月17日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值为人民币1.00元，实际发行价格每股33.56元，募集资金总额为人民币134,240万元，该募集资金在扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,881.26万元后，募资净额为人民币127,427.40万元。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，中信建投证券、河南思维和各家存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管理。此外，根据发行人募集资金使用主体，发行人、发行人相应子公司、中信建投证券及相关开户行签署了《募集资金四方监管协议》及其补充协议，对子公司实际使用募集资金进行集中监管。
2017年持续督导期内，中信建投证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保河南思维能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。
（二）公司治理督导情况
发行上市之前，河南思维已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。
2017年，河南思维公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。
保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
（三）辅导与培训情况
保荐机构对河南思维的董事、监事、高级管理人员及相关人员在上市前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。
（四）列席公司董事会和股东大会情况
2017年，河南思维先后召开5次股东大会、7次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了2016年度股东大会及部分董事会会议，切实履行了保荐职责。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了河南思维2017年的公开信息披露文件，包括全资子公司实施员工股权激励的进展公告、2017年限制性股票激励计划、终止实施公司2017年限制性股票激励计划的提示性公告、2018年限制性股票激励计划、公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权及其补充公告等公告，并对河南思维2017年报工作进行了督导。
通过对河南思维三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，河南思维在本次持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人：陈友新 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
公司代码：603508公司简称：思维列控
河南思维自动化设备股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
河南思维自动化设备股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司河南思维信息技术有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维精工电子设备有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
■
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、组织机构、生产经营管理、人力资源与薪酬管理、财务会计控制管理、关联交易管理、货币资金管理、投资管理、对外担保管理、固定资产管理、销售与收款管理、采购与付款管理、成本费用管理、生产与质量管理、存货与仓储管理、募集资金使用管理、信息披露管理等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金资产安全性风险、应收账款风险、产品质量风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
内控控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不够成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。下一年度，公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，优化内部控制环境，加强内部控制监督检查，提升公司管理水平和风险管理能力，保护投资者合法权益，促进公司高效、健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：李欣
河南思维自动化设备股份有限公司
2018年3月23日
