广汇汽车服务股份公司关于附属公司收购资产的公告

2018-03-26 来源：上海证券报

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2018-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：上海众国宝泓汽车销售服务有限公司、上海普陀宝泓二手车销售服务有限公司、合肥宝泓汽车销售服务有限公司、芜湖众国宝泓汽车销售服务有限公司（以下合称“标的公司”或“目标公司”）100%股权

●收购方:广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“广汇汽车”）附属公司苏州宝信汽车销售服务有限公司（以下简称“苏州宝信”）

●交易金额：以不超过人民币6.19亿元收购上述标的公司100%的股权

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需汽车供应厂商的同意及商务部反垄断局的审批

●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组

●本次交易不需要提交公司股东大会审议

一、交易概述

1、交易的基本情况

为了进一步优化广汇汽车的品牌结构，加密东部沿海地区的网点覆盖，公司附属公司苏州宝信（为广汇宝信汽车集团有限公司全资子公司，公司占广汇宝信汽车集团有限公司67.60%的股权）拟以自有资金收购上海众国汽车集团有限公司、合肥港荣酒店管理有限公司合计持有标的公司100%的股权，标的公司分别位于上海市、合肥市和芜湖市,共全资拥有3家4S店,1家二手车中心，均为宝马品牌。

本次交易金额不超过人民币6.19亿元（占公司最近一期经审计净资产的2.63%），虽单独未达到应予对外披露的标准，但是因过去十二个月发生的类似交易类别且未临时披露事项涉及金额达到20.0208亿元，已达到公司最近一期经审计净资产的8.49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，公司将该等相同类别交易事项一并披露，有关过去十二月未披露交易事项的详细情况请见附件内容。

2、程序履行情况

本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的有关规定，本次交易金额在公司董事长的审批权限范围内，上述事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易主体情况

（一）收购方：苏州宝信汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

住所：苏州市吴中区吴东路2588号

法定代表人：石怀彬

注册资本：110000万元人民币

成立时间：2004年07月16日

营业期限：2004年07月16日至2041年05月29日

经营范围：一类整车维修（小型轿车）；机动车辆保险代理。零售华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车、MINI品牌汽车，各类汽车零配件、五金、交电、机电设备；生产、加工：金属制品；二手车经销；汽车上牌手续代办；商务信息咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：苏州宝信为公司附属广汇宝信汽车集团有限公司（以下简称“广汇宝信”）的全资子公司，公司持有广汇宝信67.60%的股权。

（二）转让方基本情况

1、上海众国汽车集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市普陀区同普路1220号3楼302室

法定代表人：杨三来

注册资本：10000万

成立时间：2013年8月13日

营业期限：2013年8月13日至2023年8月12日

经营范围：企业管理服务，销售商务车及九座以上乘用车、汽车配件、五金交电、通信设备（除卫星电视广播地面接受设施）、五金材料、建材、机械设备、机电产品，机动车驾驶服务，会展会务服务，广告设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：杨三来88%、陈婷10%、上海众国高级汽车维修配件有限公司2%的股权。

交易对方最近一年主要财务指标：2017年，资产总额87,809万元，资产净额26,373万元，营业收入407,342万元，净利润2,753万元。

2、合肥港荣酒店管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：安徽省合肥市新站区颍河路新站总部经济大厦B楼2301号

法定代表人：张辉

注册资本：14,856万元

成立时间：2008年6月12日

营业期限：至2038年6月11日

经营范围：酒店管理；工程咨询；物业管理；物业租赁；房屋租赁；住宿服务、餐饮服务、健身服务、游泳服务、停车场服务；卷烟零售（仅限分支机构经营）；有形动产租赁；会展布展服务；商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：安徽利港投资有限公司95%股权，管有贵5%股权。

交易对方最近一年主要财务指标：2017年资产总额36,391万元，资产净额-28,720万元，营业收入9,336万元，净利润-4,840万元。

（三）上海众国汽车集团有限公司、合肥港荣酒店管理有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的基本信息

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（二）交易标的公司的主要财务指标

交易标的公司最近两年的财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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注:上述财务数据已经上海天焯会计师事务所审计

（三）本次收购标的公司的详细情况：

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（四）资产权属状况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、股权转让协议（以下简称：“转让协议”）的主要内容

1、转让协议签署方：

转让方：上海众国汽车集团有限公司、合肥港荣酒店管理有限公司

收购方：苏州宝信

2、本次交易拟以不超过人民币6.19亿元收购标的公司100%股权，并根据交割审计报告中的交割净资产数值为参考依据，结合标的公司业务发展前景确定最终收购总价。

3、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，具体如下：

(1)协议生效之日起五个工作日内，收购方应向转让方支付首付款1.476亿元，为双方履约定金，已向转让方支付的诚意金将于履约定金支付的同日，由转让方返还至收购方指定的银行账户。第二笔款项支付为交割证明函出具之日。

(2) 在取得法定审批及工商过户时，收购方应累计付款金额达到最终收购价款的90%。

(3)收购方应于经营管理权移交日起6个月届满之日向转让方支付余款，使其累计付款金额达到最终收购总价的100%。

截止本公告日，已向转让方支付诚意金2,000万元。

4、转让方应积极配合，以便在管理权移交时将目标公司的经营管理权完整移交给收购方，收购方有权派若干管理人员进驻和接管目标公司，转让方应实现或完成经营管理权移交事项。

5、赔偿条款

（1）如一方违反约定，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。各标的公司因转让方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或约定而遭受的损失，该等损失由转让方承担。

（2）任何一方根据本协议的规定承担向对方付款义务的，如该方未能按时履行本协议的付款义务，每延迟一日，该方应按照每日万分之五的利息向对方支付延迟付款的违约金。

（3）双方同意，若因一方的违约给对方造成的损失累积不超过人民币20万元，未违约方同意放弃对违约方相应的损害赔偿的请求权。但是，若损失累积超过人民币20万元，违约方仍应就因其违约而给对方造成的全部损失承担责任，未违约方亦有权向违约方请求全部的损害赔偿。

6、协议终止后的责任

（1）若因双方协商一致、有管辖权的政府机构依法作出的限制或禁止本次收购的原因终止且该等终止并非由于一方的违约所造成，则不适用定金法则，在协议终止时，转让方应向收购方足额返还履约定金以及收购方已向转让方支付的其他款项及履约定金或其他款项以及按照同期银行贷款基准利率计算的利息。

（2）因协议规定的重大违约的原因终止，若该违约方为收购方，收购方已向转让方支付的履约定金将不予返还，但转让方应返还其余的收购方已向转让方支付的款项及其同期银行贷款基准利率计算的利息；若该违约方为转让方，转让方应向收购方双倍返还收购方向其支付的履约定金，并应向收购方返还其余的收购方已向转让方支付的款项及其同期银行贷款基准利率计算的利息。

7、协议经自各方（或其授权代表）签章之日生效。

五、涉及收购资产的其他安排

1、双方应共同努力促使标的公司的主要管理人员，在经营管理权移交日后三年内继续留任，为且仅为标的公司全职工作。

2、转让方及其关联方不得在经营管理权移交日后三年内主动招募主要管理人员或与主要管理人员就与标的公司业务相竞争的业务进行任何形式的合作。

3、自经营管理权移交日起，转让方应确保目标公司在其目前所坐落和使用的土地、房产上持续经营至少五年。

4、本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以苏州宝信自有资金进行。

六、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、投资背景

近年来，国内汽车经销行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型汽车经销服务集团凭借规模优势和协同效应，能够更好的把握产业发展趋势，平稳的应对行业波动，因而保持了较好的盈利能力。此次公司附属公司广汇宝信（公司占其67.60%的股权）抓住机遇，通过其全资子公司苏州宝信开展产业整合，将更好的提高综合实力。

2、投资目的及影响

本次交易标的共有3家4S店、1家二手车中心，均为宝马品牌，且标的公司主要分布在经济发达、人口稠密、市场成熟的华东地区，盈利能力较强。广汇宝信和标的公司将在品牌、渠道、管理、经营等方面做好整合工作，力争发挥协同效应，从而提高广汇宝信的核心竞争力。

通过本次交易，公司将进一步优化品牌结构、提升豪华品牌占比，提高公司盈利能力，有利于巩固公司在行业中的领导者地位。本次收购符合公司的产业布局及发展理念，有利于增强公司的竞争优势，为公司的长远发展奠定良好基础。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2018年3月26日

附件：过去十二个月发生的类似交易类别且未临时披露事项（按项目进行划分）

一、枣庄福特项目

2017年3月，公司全资附属公司河北华安投资有限责任公司与自然人邓永良、邓永红签署《收购协议》，约定以自有资金人民币3,000万元收购其合计持有的枣庄永乐汽车销售服务有限公司及滕州市乐福汽车销售服务有限公司100%股权。邓永良、邓永红与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）收购价款将按协议约定按照此次交易的进程分期支付。

（2）任何一方因违反本合同项下任一义务，均构成违约，应承担违约责任，即应向对方赔偿其违约行为造成的一切直接的和可预见的损失。若双方均有过错的，按双方各自过错大小来承担违约责任。

二、港宏西物现代项目

2017年3月，公司附属公司四川港宏企业管理有限公司与成都西物（集团）有限公司签署《股权转让协议》，约定以自有资金人民币2,571万元收购其持有的四川港宏西物时代汽车销售有限公司36%的股权。收购完成后，四川港宏企业管理有限公司将持有四川港宏西物时代汽车销售有限公司100%的股权。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

（2）因本协议及其附件产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，由目标公司所在地相关人民法院裁决。

三、宁夏怡通项目

2017年4月，公司全资附属公司新疆天汇汽车服务有限公司与天津市弘德投资有限公司签署《收购协议》，约定以自有资金人民币4,150万元收购其持有的宁夏怡通汽车销售服务有限公司100%股权。天津市弘德投资有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述2017年数据经乌鲁木齐市博鑫昌业有限责任会计师事务所审计，2016年数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

（2）因一方违约导致本协议被解除的，违约方应自本协议被解除之日起五（5）个工作日内承担违约责任。在违约方承担违约责任后十（10）个工作日内，双方应按原收购流程逆推的方式配合恢复原状。

四、天津四联项目

2017年4月，公司全资附属公司河北广汇投资有限公司与王伟、王天禹、周乐婷、天津市四联通合汽车销售服务有限公司（以下简称“天津四联通合”）、天津市四联汽车贸易有限公司（以下简称“天津四联”）、天津市四联空港汽车销售服务有限公司（以下简称“天津四联空港”）、天津市晟陆空港汽车销售服务有限公司（以下简称“天津晟陆空港”）、唐山市四联汽车贸易有限公司（以下简称“唐山四联”）签署《收购协议》，约定以自有资金人民币30,550万元收购王伟、王天禹、周乐婷、天津四联通合合计直接或间接持有的天津隆众汽车销售服务有限公司、天津鑫茂天汽车销售服务有限公司、秦皇岛捷通汽车销售服务有限公司、秦皇岛四联汽车销售服务有限公司、秦皇岛四联通合汽车销售服务有限公司、唐山市四联晟通汽车销售服务有限公司、唐山市长晟汽车销售服务有限公司以及四家新设公司的全部股权，四家新设公司应分别承接天津四联、天津四联空港、天津晟陆空港、唐山四联除土地、房屋外的经营性资产及品牌汽车经销权。

注：上述交易价款含张金岩、王莹、何龙宝、朱湘华共同持有的秦皇岛捷通汽车销售服务有限公司40%的股权转让价款。张金岩、王莹、何龙宝、朱湘华已全权授权委托王伟作为转让方代表负责协助处理本协议项下股权转让的相关事宜。

上述转让方与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

■

注：上述财务数据未经审计

2、收购标的公司的详细情况

■

3、协议主要内容

（1）收购价款将按协议约定按照此次交易的进程分期支付。

（2）如一方违反其在协议下的陈述、保证、承诺或约定，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。标的公司因一方违反其在协议下的陈述、保证、承诺或约定而遭受的损失，该等损失由违约方承担。

五、陕西庆通日产项目

2017年7月，公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司与盘锦奥通汽车销售服务有限公司、大连英和汽车集团有限公司签署《收购协议》，约定以自有资金人民币18,000万元收购其直接或间接合并持有的西安庆通汽车销售服务有限公司、西安泰通汽车销售服务有限公司、汉中英和汽车销售服务有限公司等七家公司100%股权。转让方与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

■

注：上述财务数据未经审计

2、收购标的公司的详细情况

■

3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

六、宁夏金顺通项目

2017年6月，公司全资附属公司新疆天汇汽车服务有限公司与自然人高顺利、高胜利签署《收购协议》，约定以自有资金人民币4800万元收购其合并持有的宁夏金顺通汽车销售服务有限公司100%股权。转让方高顺利、高胜利与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

■

注：上述2017年数据经乌鲁木齐市博鑫昌业有限责任会计师事务所审计，2016年数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

七、同益大众项目

2017年7月，公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司与肖建华、刘莉捷、刘显荣、张卫勇、危志忠签署《收购协议》，约定以自有资金人民币3,276万元收购其合计直接或间接持有的赣州同益汽车销售服务有限公司、赣州奔利汽车销售服务有限公司、赣州博嘉汽车销售服务有限公司、赣州君鹏汽车销售服务有限公司100%股权。转让方与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

■

注：上述财务数据未经审计

2、收购标的公司的详细情况

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注：赣州君鹏汽车销售服务有限公司于2018年1月并表。

3、协议主要内容

（1）收购价款将按协议约定按照此次交易的进程分期支付。

（2）如一方违反协议下的陈述、保证、承诺或约定，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。各标的公司因转让方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或约定而遭受的损失，该等损失由转让方承担。

八、克拉玛依大华商贸项目

2017年9月，公司全资附属公司新疆天汇汽车服务有限公司与自然人马涛、马勇签署《收购协议》，约定以自有资金人民币625万元收购其合计持有的克拉玛依市大华商贸有限责任公司100%股权。转让方马涛、马勇与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

■

注：上述2017年数据经乌鲁木齐市博鑫昌业有限责任会计师事务所审计，2016年数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

■

3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

九、哈得力项目

2017年10月，公司全资附属公司吉林市瑞孚投资有限公司与黑龙江哈得力商贸集团有限公司、王旭东、李笑前签署《收购协议》，约定以自有资金人民币8,750万元收购王旭东、李笑前通过黑龙江哈得力商贸集团有限公司持有的哈尔滨旭航伟业投资有限公司、哈尔滨哈得力金运汽车销售有限公司、哈尔滨哈得力金宜汽车销售有限公司、哈尔滨哈得力金禄汽车销售有限公司、哈尔滨哈得力金辕汽车销售有限公司和哈尔滨哈得力金舆汽车销售有限公司等6家公司100%股权。转让方与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

■

注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

■

3、协议主要内容（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

（2）如一方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或约定，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。各目标公司因一方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或约定而遭受的损失，该等损失由违约方承担。

十、溢航项目

2017年9月，公司全资附属公司广西壮族自治区机电设备有限责任公司与自然人黄保东、左昌蒲、翟永红、张洁以及广州溢晟投资有限公司、广东达溢投资有限公司、福州闽清洺和企业管理服务合伙企业（有限合伙）、福州闽清禾田企业管理服务合伙企业（有限合伙）签署《收购协议》，约定以自有资金人民币23,179万元收购黄保东、左昌蒲、翟永红、张洁以及广州溢晟投资有限公司、广东达溢投资有限公司合计直接或间接持有的广州溢桂汽车销售服务有限公司、佛山市溢丰汽车销售服务有限公司、佛山市顺德广治汽车销售服务有限公司、佛山市顺德禾豪汽车销售服务有限公司、江门市嘉洋汽车销售服务有限公司（以下分别简称“广州溢桂”、“佛山溢丰”、“顺德广治”、“顺德禾豪”、“江门嘉洋”）100%股权，黄保东为目标公司实际控制人。

按协议的约定转让方进行资产重组，包括新设广州沛和企业管理有限公司作为平台公司、新设佛山市顺德洹和汽车销售服务有限公司承接顺德禾豪的特定资产和负债以及汽车经销授权。在转让方完成资产重组后，顺德禾豪不再作为目标公司范围，目标公司范围变更为广州溢桂、佛山溢丰、江门嘉洋、顺德广治、顺德洹和、广州沛和等六家公司。同时，双方将根据协议约定将广州溢桂所持有的广州建宏房地产开发有限公司的100%股权转让给广州溢晟投资有限公司或转让方指定的其他关联方。转让方与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

十一、陕西华兴项目

2017年11月，公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司与西安龙达投资管理有限公司签署《收购协议》，约定以自有资金人民币38,135万元收购其持有的陕西北星投资有限公司，陕西北星投资有限公司持有西安正信纸业包装有限公司、陕西华兴盛誉汽车贸易有限公司、陕西华兴时代汽车贸易有限公司、陕西华兴乾通汽车贸易有限公司、陕西华兴盛世汽车贸易有限公司、陕西华兴世通汽车贸易有限公司、陕西华兴咸通汽车贸易有限公司、陕西华兴新世纪汽车服务贸易有限公司、榆林望圣汽车销售服务有限公司、陕西望圣汽车销售服务有限公司等十家公司100%股权。转让方与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

十二、甘肃长安马自达项目

2017年11月，公司全资附属公司新疆天汇汽车服务有限公司与湖北博睿商贸投资集团有限公司及自然人王荣胜、张利平、乔长伟签署《收购协议》，约定以自有资金人民币4,090万元收购转让方分别单独或合并持有的甘肃海丰汽车销售有限公司、甘肃海悦汽车销售有限公司、酒泉海博汽车销售有限公司、青海海众汽车销售有限公司100%股权。转让方与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

十三、邯郸同源项目

2017年12月，公司全资附属公司河北华安投资有限责任公司与徐国林、刘俊其签署《收购协议》，约定以自有资金人民币1,072万元收购徐国林、刘俊其合计持有邯郸市同源汽车销售服务有限公司100%股权，转让方徐国林、刘俊其与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

（2）协议签署后，如一方违反其在协议下的陈述、保证、承诺或约定，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。标的公司因一方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或约定而遭受的损失，该等损失由违约方承担。

十四、尊荣玛莎拉蒂项目

2017年12月，公司全资附属公司尊荣亿方集团大连投资有限公司与尊荣亿方集团有限公司、孔繁江、孔繁海签署《股权转让协议》，约定以自有资金人民币17,000万元收购尊荣亿方集团有限公司持有的大连尊荣通达汽车贸易有限公司、尊荣亿方集团沈阳汽车销售有限公司、尊荣亿方集团哈尔滨汽车贸易有限公司、长春尊荣亿方汽车贸易有限公司100%股权（含两家分公司）。转让方尊荣亿方集团有限公司及其实际控制人孔繁江、孔繁海与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

（2）协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而解除。

十五、沧州兴华项目

2017年12月，全资附属公司河北华安投资有限责任公司与徐国林、刘俊其签署《收购协议》，约定以自有资金人民币2,410万元收购徐国林、刘俊其合计持有沧州兴华汽车销售服务有限公司100%股权，转让方徐国林、刘俊其与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

十六、唐山保泰项目

2018年1月，全资附属公司河北华安投资有限责任公司与王伟、王天禹签署《收购协议》，约定以自有资金人民币3,000万元收购王伟、王天禹合计持有唐山保泰汽车销售服务有限公司100%股权，转让方徐国林、刘俊其与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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标的公司总建筑面积为4397.1平方米、基地面积为7797.7平方米、占地面积为3840.5平米。

3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

十七、江西富源项目

2018年1月，公司全资附属公司江西运通华融汽车服务有限公司与刘卫平、赵琰、龚兆华、刘雅文、刘彬兵、李剑、郑江华、张浩签署《收购协议》，约定以自有资金人民币14,600万元收购转让方合计直接或间接持有的南昌富源丰田汽车销售服务有限公司（含三家分公司）、南昌同驰丰田汽车销售服务有限公司、上饶富源丰田汽车销售服务有限公司、赣州同驰丰田汽车销售服务有限公司、吉安富源丰田汽车销售服务有限公司、萍乡福源汽车销售服务有限公司、上饶戎马汽车销售服务有限公司、萍乡福菱汽车销售服务有限公司100%股权。转让方与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

（2）如一方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或约定，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。目标公司因一方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或约定而遭受的损失，该等损失由违约方承担。

十八、山东林肯项目

2018年1月，公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司与青岛华泰企业集团有限公司、田海燕、兰美玲签署《收购协议》，约定以自有资金人民币5,000万元收购其合计持有的青海捷路汽车销售服务有限公司100%股权；与青岛华泰企业集团有限公司、殷红霞、青岛和诚易捷汽车销售服务有限公司签署《收购协议》，约定以自有资金人民币13,000万元收购其合计持有的青岛富星汽车销售服务有限公司、临沂富星汽车销售服务有限公司100%股权；与青岛华泰企业集团有限公司、邸迎、袁竹先、殷红霞签署《收购协议》，约定以自有资金人民币3,000万元收购其合计持有的太原华瑞富星汽车销售服务有限公司、运城华瑞富星汽车销售服务有限公司100%股权。上述转让方与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。有关上述交易相关信息披露如下：

1、财务数据

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注：上述财务数据未经审计。

2、收购标的公司的详细情况

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3、协议主要内容

（1）本次交易收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付。

92版信息披露