江苏宁沪高速公路股份有限公司
(上接33版)
人民币万元
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（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
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江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
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江苏宁常镇溧高速公路有限公司
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江苏高速公路信息工程有限公司
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江苏现代路桥有限责任公司
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江苏通行宝智慧交通科技有限公司
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江苏铁路投资发展有限公司
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江苏高速公路工程养护技术有限公司
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江苏高速公路石油发展有限公司
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泰兴市和畅油品销售有限公司
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江苏华通工程检测有限公司
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（二）与上市公司的关联关系
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）为高速信息公司、现代路桥公司、通行宝公司、铁投公司、养护技术公司、华通检测公司、高速石油公司、泰兴油品公司的控股股东或实际控制人，根据上海交易所上市规则第十章第10.1.3条，有关各方为本公司及子公司的关联人士，有关交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
由于高速信息公司、现代路桥、通行宝公司、铁投公司、养护技术公司、高速石油公司、泰兴油品公司、华通检测公司以及本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为有关7项关联交易协议不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、高速信息公司为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司公司提供监控、通信、机电等维护服务。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。根据2018年预估的工作量，本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与高速信息公司的服务合同累计金额分别不超过人民币1400万元、400万元和200万元；其中：（1）本公司与苏高信公司签署监控、通信系统维护及备品备件采购合同，合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1400万元，其中2018年4月1日至2018年12月31日不超过人民币1000万元、2019年1月1日至2019年3月31日不超过人民币400万元；（2）广靖锡澄公司与苏高信签署监控、通信系统维护及备品备件采购合同，合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币450万元，其中2018年4月1日至2018年12月31日不超过人民币300万元、2019年1月1日至2019年3月31日不超过人民币150万元；（3）宁常镇溧公司与苏高信公司签署监控、通信系统维护及备品备件采购合同，合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币200万元，其中2018年4月1日至2018年12月31日不超过人民币150万元、2019年1月1日至2019年3月31日不超过人民币50万元。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。协议的费用分别以本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司之自有资金拨付。
2、现代路桥公司为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司书面指定路段提供维修养护服务。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2018年养护服务费用上限。预计本公司2018年度该项工程合同总额不超过人民币10800万元，广靖锡澄公司2017年度该项工程合同总额不超过人民币5000万元，宁常镇溧公司2017年度该项工程合同总额不超过人民币3500万元。养护服务费用上限乃基于2018年预计工程而作出，并已考虑2017年的实际执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司、广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之自有资金拨付。
3、随着电子不停车收费系统（ETC）的快速推广，ETC客服网点需求不断增加。本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与通行宝公司签订《ETC客服网点管理协议》，将部分收费站房屋出租给通行宝公司作为ETC客户服务点，协议期为2017年4月1日至2018年3月31日，费用包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等。经测算，三份ETC客服点管理协议总金额上限预计不超过人民币108万元，其中：本公司上限为人民币81万元（2018年4月1日至2018年12月31日协议金额上限不超过人民币61万元，2019年1月1日至2019年3月31日协议金额上限不超过人民币20万元）、宁常镇溧公司上限为人民币7万元（2018年4月1日至2018年12月31日协议金额上限不超过人民币5万元，2019年1月1日至2019年3月31日协议金额上限不超过人民币2万元）、广靖锡澄公司上限为人民币20万元（2018年4月1日至2018年12月31日协议金额上限不超过人民币15万元，2019年1月1日至2019年3月31日协议金额上限不超过人民币5万元）。
4、本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与养护技术公司交易主要内容为：养护技术公司2018年度为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司提供高速公路养护技术科研及服务。经测算，本公司、广靖锡澄公司和宁常镇溧公司分别支付给养护技术公司2018年度养护技术科研及服务年费不超过人民币790万元、260万元、260万元，合计支付年费不超过人民币1310万元。
5、本公司与铁投公司就江苏省南京市马群大道189号办公用房签署房屋租赁合同，租赁期限自 2018年4月1日至2020年12月31日，年租金标准定为人民币361.24万元（其中2018年租金人民币270.93万元，2019、2020年租金分别为人民币361.24万元），租金不含由承租方承担的房屋使用中的管理费、维修费和水电费等费用。
6、广靖锡澄公司与高速石油公司及泰兴油品公司签订《服务区加油站租赁合同》，将旗下的服务区双侧加油站出租给高速石油公司及泰兴油品公司经营，协议有效期自2018年4月1日至2020年12月31日。根据交通控股加油站租赁费标准，租赁费计算方式为：以每对加油站年总加油量为依据：1万吨/年以下站点100元/吨;1-2万吨/年（含2万吨）站点110元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点120元/吨；3-4万吨/年（含4万吨）站点130元/吨；4万吨/年以上站点140元/吨。保底租金：50万元/年。基于2017年实际加油量及对未来三年加油量增长的预测，预计2018-2020年该项合同总金额分别不超过人民币750万元、1000万元和1200万元。
7、宁常镇溧公司与华通检测公司订立2018年度桥梁应急加固维修协议，对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价,协议标的金额不超过人民币151万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次各项交易均为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，可以进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。
因此，本公司董事会认为，此7项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
五、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、独立董事事前认可该7项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、监事会决议
4、审计委员会决议
5、关联交易相关合同
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一八年三月二十六日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-010
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年3月23日审议并批准《关于计提资产减值准备的议案》，本公司审计委员会对该议案进行了审核并同意提交董事会审议，本公司董事对此议案均投了赞成票。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：
一、资产计提减值准备的情况概述
2017年11月，江苏省政府向南京市政府下发了《关于同意撤销宁连公路潘家花园收费站的批复》（苏政复〔2017〕99号），同意撤销宁连公路潘家花园收费站。虽然文件并未明确具体停止收费时间，但根据企业会计准则第8号——资产减值第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。由于宁连路撤站符合上述企业会计准则8号要求，存在减值迹象，因此本公司于2017年度内计提了宁连公路经营权无形资产减值准备。
二、资产计提减值准备的具体情况说明
（一）计提减值准备情况
近年来随着公路沿线区域城镇化进程加快，宁连公路潘家花园收费站已经位于城市副中心区域，为服务江北新区发展，南京市政府于2017年5月份正式向江苏省政府提出申请，请求撤除潘家花园收费站。2017年11月，江苏省政府向南京市政府下发了《关于同意撤销宁连公路潘家花园收费站的批复》（苏政复〔2017〕99号）：“同意撤销宁连公路潘家花园收费站；请南京市切实做好收费站撤除后债务处理、人员安置分流等工作，确保社会稳定。”但文件并未明确具体停止收费时间。目前公司正在与公路管理部门积极沟通，如有进一步消息，本公司将按信息披露要求刊发进展公告。
（二）计提减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
撤除宁连公路潘家花园收费站符合上述企业会计准则8号要求，存在减值迹象，因此本公司于2017年度内计提了宁连公路经营权无形资产减值准备。
三、本次计提资产减值准备对本公司的财务状况的影响
于2017年12月31日，宁连公路经营权无形资产的账面余额为人民币267,738千元，撤站补偿金额初步估算约为人民币50,000千元左右（具体数额将根据撤站停止收费的具体时间由第三方评估机构评估，报政府批准）。根据补偿金初步估算结果，撤除潘家花园收费站提前终止宁连公路南京段收费经营权预计将对本公司形成资产损失约人民币217,738千元。
四、独立董事及监事会关于本次计提资产减值准备的意见
独立董事意见：
本公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提减值准备履行了相应的决策程序，其表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。同意本次计提资产减值准备。
监事会意见：
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，计提资产减值准备符合公司实际情况，经过计提资产减值准备后更能公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；本次计提相关资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提公司资产减值准备。
五、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、独立董事事所发表的独立意见
3、监事会决议
4、审计委员会决议
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会
二零一八年三月二十六日
