新凤祥控股集团有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产（含少数股东权益）为86.73亿元（2017年9月30日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.31亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计三年平均可分配利润不低于本次债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、行业宏观经济环境波动带来的风险。公司的业务主要包括铜冶炼及贸易业务、肉鸡养殖屠宰加工业务。
铜冶炼业务的主要产品为阴极铜，上游原材料为铜精矿，产品下游需求产业主要为电力、空调制冷、交通运输、建筑和电子等行业，上下游产业均受宏观经济环境影响较大。自公司成立以来，铜价伴随全球经济经历多次大幅波动。在目前全球经济增长乏力、我国经济增速趋缓及我国有色金属行业“需求不旺、结构性过剩、竞争加剧”的新常态下，公司经营仍然面临较为严峻的宏观外部环境。
肉鸡的消费需求可能也会随着宏观经济发展水平放缓而减少，进而影响公司的肉鸡养殖屠宰加工业务的盈利能力。
三、汇率变动风险。公司的原材料主要依赖国外进口，进口采用的结算货币主要为美元，因此外币汇率变动对进口原料有一定的影响，会对公司的采购成本、销售收入、财务费用等产生影响，并对公司利润水平产生一定影响。自2005 年汇率改革之后，人民币进入逐步适度升值阶段，有利于公司进口原料节省采购成本，但随着汇率制度改革的推进，人民币汇率双向波幅的扩大，公司仍面临一定的汇率变动风险。
四、发行对象与上市后的交易流通。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者中的机构投资者。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、评级结果及跟踪评级安排。经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。在本次公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站以及上交所网站予以公告。
六、资产负债率较高的风险。2014年-2016年末及2017年9月末，公司合并报表口径资产负债率分别为72.34%、69.42%、68.05%及68.19%，公司资产负债率较高，但有所控制。随着公司业务不断拓展，发行人整体偿债压力较大，虽然发行人目前经营正常，现金流较为充裕，但仍可能因资产负债率较高面临潜在债务偿还风险。
七、其他应收款金额较大的风险。2014年-2016年末，公司的其他应收款分别为91,749.34万元、76,187.90、120,196.36万元，分别占总资产的3.16%、2.69%、4.47%。2017年9月末，其他应收款为94,977.20万元，占总资产的3.48%。其他应收款占流动资产的比例虽然不高，但是金额较大，如果这些欠款无法收回，可能会影响公司的正常生产经营。
八、受限资产规模较大的风险。截至2017年9月末，公司受限资产规模合计1,128,292.68万元，其中，货币资产受限规模560,900.88万元，主要由银行承兑汇票保证金、外币付汇理财业务保证金和信用证保证金构成；固定资产受限规模186,457.27万元，占年末总资产比重为6.84%，主要为抵押的房产及设备等；无形资产受限规模41,216.55万元，主要为抵押的土地使用权；存货受限规模339,717.98万元，主要为抵押、质押的铜精矿、阳极板及在制品。截至目前，公司声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有良好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本金偿付违约情形。但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致相关所有权或使用权受限资产被债权人冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
九、有息债务规模较大、短期债务占比较高的风险。截至2017年9月末，发行人有息债务共计124.77亿元，其中贷款总额89.77亿元。贷款总额中，短期借款63.97亿元，一年内到期的长期借款10.89亿元，长期借款14.91亿元。发行人有息债务中，短期债务占比较高，存在较大的集中偿付风险，若受行业波动影响，经营活动现金流入金额下降或公司资信水平下滑，将影响发行人的流动性及偿债能力。
十、债券持有人会议决议适用性。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
十一、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
十二、本期债券的发行对象和交易对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者中的机构投资者。投资者参与本期债券交易，应当全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力，进行独立的投资判断，知悉并自行承担债券市场投资风险。
十三、鉴于“新凤祥控股集团有限责任公司公开发行2017年公司债券”涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“新凤祥控股集团有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）”；募集说明书名称为“新凤祥控股集团有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关文件的法律效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、决议情况及发行规模
本次发行经2016年12月20日召开的董事会审议通过，并经2017年1月6日股东会决议通过，同意本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1771号文核准。本次债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。本次债券采用分期发行方式发行。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：新凤祥控股集团有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）。
2、发行总额：本期债券为首期发行。本期债券基础发行规模为人民币2亿元，附不超过人民币3亿元的超额配售选择权，发行总规模不超过人民币5亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种及期限：本期债券期限为5年，附第三年末发行人上调利率选择权、赎回选择权及投资者回售选择权。
5、发行人上调票面利率选择权、赎回选择权：发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露媒体上发布是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
无论发行人是否行使上调票面利率选择权，发行人都有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、发行首日及起息日：2018年【3】月【29】日。
9、计息期间：本期债券的计息期限为2018年【3】月【29】日至【2023】年【3】月【28】日。若投资者行使回售选择权或者发行人行使赎回选择权，则回售部分或者赎回部分债券的计息期限为2018年【3】月【29】日至【2021】年【3】月【28】日。
10、付息日：本期债券的付息日为【2019】年至【2023】年，每年的【3】月【29】日。若投资者行使回售选择权或者发行人行使赎回选择权，则回售部分或者赎回部分债券的付息日期为【2019】年至【2021】年，每年的【3】月【29】日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、本金兑付日：本期债券的兑付日为【2023】年【3】月【29】日。若投资者行使回售选择权或者发行人行使赎回选择权，则回售部分或者赎回部分债券的兑付日为2021年【3】月【29】日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
12、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率确定方式：本期债券的票面利率簿记建档区间为7.00%-7.50%。本期债券最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点。如发行人未行使上调票面利率选择权和赎回选择权，则未被回售和赎回部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。
16、募集资金用途及专项账户：发行人应在本期债券发行首日前5个工作日于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款、优化公司债务结构和补充流动资金。
17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。
18、债券受托管理人：大同证券有限责任公司。
19、发行方式与发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者中的机构投资者。
20、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
21、承销方式：代销。
22、主承销商：大同证券有限责任公司。
23、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作。
24、拟上市地：上海证券交易所。
25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：新凤祥控股集团有限责任公司
法定代表人：刘学景
住所：山东省阳谷县安乐镇刘庙村
联系人：闻海中
联系电话：0635-7136808
传真：0635-7136002-011
（二）主承销商：大同证券有限责任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层
办公地址：北京市朝阳区光华东里8号中海广场中楼1209室
项目负责人：张弼华
项目小组成员：舒福刚、赵锐、顾晨
电话：010-65858107
传真：010-65850711
（三）发行人律师：泰和泰（济南）律师事务所
负责人：张慧
住所：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼19层
经办律师：张慧、张玉亮
联系电话：13153151491 13964001298
传真：0531-88999113
（四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
执行合伙人： 王子龙
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
签字会计师：张林、李孝念
联系电话：13280012001
传真：010-88312386
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层（100022）
联系人：周婷
签字分析师：唐玉丽、周婷
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）债券受托管理人：大同证券有限责任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层
办公地址：北京市朝阳区光华东里8号中海广场中楼1209室
项目负责人：张弼华
项目小组成员：舒福刚、赵锐、顾晨
电话：010-65858107
传真：010-65850711
（七）募集资金专项账户开户银行
开户名：新凤祥控股集团有限责任公司
账号：236411584836
开户行：中国银行股份有限公司阳谷支行
负责人：薛瑞强
住所：山东省阳谷县运河东路131号
联系人：蒋永举
联系电话：0635-6212035
传真：0635-6212035
（八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：吴清
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级有限公司评定本期债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量较高，信用风险较低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、优势
（1）由于国际铜精矿基于铜冶炼加工费的定价机制，铜冶炼企业所面临的行业波动风险要弱于下游铜加工行业。我国铜冶炼行业集中度较高，公司作为国内规模较大的民营企业之一，知名度较高，具备一定的规模优势和议价能力。
（2）公司铜冶炼技术工艺水平处在行业领先地位；生鸡养殖、销售等农业业务已形成完整的产业链，市场竞争优势明显，公司整体抗风险能力较强。
（3）公司采用“不投机、全保值”的稳健型期货操作策略，可较好的应对铜价波动风险并规避期货投机风险，近年来铜价波动下跌导致公司营业收入规模有所波动，但盈利水平保持稳定，套期保值收效较好。
（4）公司主营业务盈利能力处于行业较高水平，经营活动现金流呈持续净流入的状态。
2、关注
（1）公司目前无自有铜矿，铜精矿全部依赖国外进口，若进口国国家形势或供应商情况发生变化，易对公司原料供应端产生不利影响。
（2）铜冶炼加工费（TC/RC）是公司铜冶炼板块主要利润来源之一。2016年TC/RC有所下跌，未来，若TC/RC继续保持下跌态势，将会对公司铜冶炼板块的盈利能力产生不利影响。
（3）目前，公司原料进口主要以美元作为结算币种，但外汇敞口头寸量较大，在汇率加剧波动的背景下，现有对冲手段可能无法有效应对汇率波动，导致公司承受汇兑损失。
（4）不可预见的疫情或食品安全等问题可能会对鸡肉市场造成冲击，对公司鸡肉生产板块的生产经营产生不利影响。
（5）公司债务负担较重，短期偿债压力较大，债务结构有待改善。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年新凤祥控股集团有限责任公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
新凤祥控股集团有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新凤祥控股集团有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注新凤祥控股集团有限责任公司的相关状况，如发现新凤祥控股集团有限责任公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如新凤祥控股集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新凤祥控股集团有限责任公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送新凤祥控股集团有限责任公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年9月末发行人银行授信情况
单位：万元
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截止2017年9月末，公司在各家银行授信总额度为346.04亿元,其中已使用授信额度269.02亿元，尚余授信77.02亿元。
（二）报告期与主要客户发生业务的违约情况
发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。
（三）报告期发行的债券以及偿还情况
报告期末，发行人及下属企业发行债务融资工具及其他债券情况如下：
截至2017年9月末发行人及下属企业发行债务融资工具及其他债券情况
单位：万元
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注1及注2：截至本募集说明书签署日，阳谷祥光铜业有限公司分别于2017年3月1日、2017年4月19日发行的5亿元超短期融资券已兑付完毕。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人本次拟公开发行公司债券不超过20亿元，本次发行后发行人累计公司债券余额为20亿元。发行人2017年9月30日净资产余额为867,312.01万元。
发行人本次发行后的累计公司债券余额占最近一期净资产的比例为23.06%。
（五）发行人近三年及一期主要财务指标
发行人三年及一期合并财务报表主要财务指标
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上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧＋摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、注册名称：新凤祥控股集团有限责任公司
2、法定代表人：刘学景
3、注册资本：396,000万元
4、成立日期：2009年10月29日
5、统一社会信用代码：91371521696857175E
6、住所：山东省阳谷县安乐镇刘庙村
7、邮政编码：252327
8、信息披露事务负责人：闻海中
9、联系方式：0635-7136808
10、传真：0635-7136002-11
11、所属行业（国民经济行业分类）：C32 制造业-有色金属冶炼和压延加工业
12、经营范围：纺织品、密度板、木制工艺品、装修装饰材料及其它木制品、铝彩板生产、经营、有色金属、贵金属、有色金属合金及相关副产品的冶炼、加工与深加工、销售；矿渣综合利用、金、银、铜制装饰品销售；房地产开发经营（凭资质经营）；项目投资与管理（不含金融业务）；矿山勘探开发设备经营；原辅材料仓储、租赁，经营本企业产品的进出口业务。
截至2017年9月30日，公司资产总计2,726,658.55万元，负债合计1,859,346.53万元，所有者权益合计867,312.01万元；2017年1-9月公司实现营业收入3,801,765.94万元，净利润25,710.13万元，归属于母公司所有者的净利润24,206.1万元。
二、发行人历史沿革和报告期末股东情况
1、新凤祥控股集团有限责任公司的前身是新凤祥控股有限公司。2009年10月29日，由山东金麦可投资有限公司和自然人刘学景出资设立新凤祥控股有限公司，注册资本6,000.00万元。公司的股权结构为：
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2、2010年12月19日，山东金麦可投资有限公司将其持有的新凤祥控股有限公司的股权全部转让给自然人张秀英。股权转让完成后，公司的股权结构为：
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3、2010年12月22日，自然人刘学景、张秀英、刘志光、刘志明对新凤祥控股有限公司进行增资390,000.00万元，增资完成后公司注册资本变为396,000.00万元。增资后公司股本结构为：
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4、2013年2月4日，新凤祥控股有限公司更名为新凤祥控股集团有限责任公司。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2017年9月末，发行人拥有全资及控股子公司5家，其中全资子公司4家，控股子公司1家，详见下表：
截至2017年9月末发行人子公司情况表
单位：万元
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（一）主要全资及控股子公司基本情况介绍：
1、山东祥光集团有限公司
公司的基本情况如下：
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截至2016年12月31日，该公司资产总额为2,351,495.37万元，负债总额为1,573,197.92万元，所有者权益为778,297.45万元。2016年度实现营业收入4,475,078.4万元，净利润45,788.46万元。
2、山东凤祥（集团）有限责任公司
公司的基本情况如下：
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截至2016年12月31日，该公司资产总额为734,362.1万元，负债总额为365,201.75万元，所有者权益为369,160.34万元。2016年度实现营业收入282,146.47万元，净利润4,729.51万元。
3、新凤祥财务有限公司
公司的基本情况如下：
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截至2016年12月31日，该公司资产总额为391,037.54万元，负债总额为308,340.96万元，所有者权益为82,696.58万元。2016年度实现营业收入7,038.47万元，净利润2,019.03万元。
4、山东凤祥投资有限公司
公司的基本情况如下：
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截至2016年12月31日，该公司资产总额为40,320.95万元，负债总额为23,160.98万元，所有者权益为17,159.975万元。2016年度实现营业收入0万元，净利润-2.38万元。
5、新凤祥能源发展有限公司
公司的基本情况如下：
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该公司2016年度未营业。
（二）主要联营、合营及参股公司情况
截至2017年9月末，发行人主要合营和联营公司及参股公司共4家，具体如下表：
发行人主要参股公司情况表
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注：阿塔拉亚矿业公司（Atalaya Mining plc）原名EMED矿业有限公司（EMED Mining Public Limited）
参股公司情况：
1、 华海财产保险股份有限公司
公司的基本情况如下：
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截至2016年12月31日，该公司资产总额为218,321.55万元，负债总额为138,199.38万元，所有者权益为80,122.17万元。2016年度实现营业收入63,617.61万元，净利润-28,975.08万元。
2、 聊城奥德能源有限公司
公司的基本情况如下：
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截至2016年12月31日，该公司资产总额为9,307.85万元，负债总额为4,591.28万元，所有者权益为4,716.57万元。2016年度实现营业收入3,557.87万元，净利润29.87万元。
3、 山东祥瑞铜材有限公司
公司的基本情况如下：
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截至2016年12月31日，该公司资产总额为75,210.77万元，负债总额为49,058.59万元，所有者权益为26,152.19万元。2016年度实现营业收入169,132.49万元，净利润343.90万元。
4、 阿塔拉亚矿业公司（Atalaya Mining plc）
阿塔拉亚矿业公司（Atalaya Mining plc，原名为EMED矿业有限公司（EMED Mining Public Limited））是一家注册在塞浦路斯，在伦敦（股票代码：ATYM）和多伦多两地上市。该公司通过其在西班牙的全资子公司EMED Tartessus公司全资持有力拓铜矿的矿权和全部资产,并有一支矿山开发和运营经验非常丰富的高管团队。
力拓铜矿是一个复产项目，位于西班牙安达卢西亚地区塞维利亚市西北方向65公里外的力拓镇，包括一个铜矿和相应的全套采选和基础设施。该矿现存探明及推定的矿藏资源总量为21600万吨，含铜94万吨；原矿储量为15300万吨，铜品位0.45%，含铜69万吨。本项目所在地位于伊比利亚硫化矿带，在地质上是世界上最大的火山块状硫化物矿床(VMS)。之前百年产出了大量的铜等金属，目前铜、铅、锌等的勘探潜力仍很巨大，露天矿深部和周边仍具有巨大勘探潜力。目前已完成的加密打孔初步结果显示资源量和储量均有50%以上的大幅增加。
发行人全资子公司山东祥光集团有限公司通过其香港子公司香港祥光国际控股有限公司投资约6950余万美元，持有阿塔拉亚矿业公司约22%的普通股权，成为其第二大股东,并拥有董事会席位。
该矿山投资小于同类新开矿山，运营成本相对偏低，直接生产成本12美元/吨矿，在同等矿山中属于低水平，预计投产后将形成良好的现金流和投资收益。目前发行人全资子公司山东祥光集团有限公司已取得该矿总储量约一半的铜精矿供应权，成为其重要的海外原材料基地。
四、发行人股权结构及实际控制人
（一）发行人股权结构
截至2017年9月30日，发行人注册资本396,000.00万元。发行人股权结构图如下：
发行人股权结构图
(下转42版)
（住所：山东省阳谷县安乐镇刘庙村）
（面向合格投资者）
主承销商、受托管理人
（住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层）
签署日期：2018年3月27日
