郑州三晖电气股份有限公司
关于重大资产重组事项进展
暨延期复牌的公告

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-012

郑州三晖电气股份有限公司

关于重大资产重组事项进展

暨延期复牌的公告

本公司及董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三晖电气，证券代码：002857）自 2018年 2 月 28 日（星期三）开市起停牌，并于 2018年 3月 6 日、2018 年3月13日、2018年3月20日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-006）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-007）。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组 事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于 2018年3月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。经申请，公司股票（证券简称：三晖电气，证券代码：002857）自 2018年3月28日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有关情况披露如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及交易对方情况

本次交易标的资产为刘伟轩、贾贤、北京明达永信咨询有限公司、吴传红、北京群英众创科技发展中心（有限合伙）、淡文刚、吴学煊、张宏波、张秋英所持天津浩源慧能科技有限公司（以下简称“浩源慧能”）80%股权。

浩源慧能是一家配网自动化系统的设备及服务提供商，浩源慧能及其股东、实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

（二）交易具体情况

本次重大资产重组拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制权的变更。本次重大资产重组的具体交易方案尚在协商过程中，不排除根据交易进展进行方案调整的可能。

（三）与现有交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司已与交易对方委派代表签署了意向书，但尚未就本次交易签署正式购买协议。公司将继续与标的资产股东积极沟通，并就公司未来发展战略进行探讨，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

（四）本次重大资产购买涉及的中介机构

公司拟聘民生证券股份有限公司为本次重组独立财务顾问、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构为审计机构、上海锦天城律师事务所律师事务所为律师事务所、北京卓信大华资产评估有限公司为评估机构。上述中介机构正在对企业资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。

（五）公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

（1)公司股票停牌前1个交易日（2月28日）前10名股东持股情况

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（2) 公司股票停牌前1个交易日前10名无限售流通股东持股情况

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二、本次重大资产重组目前进展及本次交易尚需履行的审批程序

自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、 审计、评估等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时，公司严格履行 信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。截至本公告披露日，公司已与交易对方签订《重大资产重组意向性协议》并于2018年2月28日披露其主要内容，尚未签署正式协议。

本次交易尚需进行公司董事会、股东大会批准等其他流程。本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。

三、延期复牌原因及继续停牌期间的安排

由于本次重大资产重组较为复杂，重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。为保证本次重大资产重组申报、披露的材料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，公司申请，公司股票将于2018年3月28日开市起继续停牌。

四、预计复牌时间及承诺事项

公司承诺争取在 2018 年 4 月28 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况确定是否召开董事会审议继续停牌议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌。若继续停牌事项未获得董事会审议通过，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018年4月28日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

五、其他

公司股票继续停牌期间，公司将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据相关规则要求以及事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2018年3月27日