岭南生态文旅股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-067

岭南生态文旅股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第83号）（以下简称“关注函”），深交所就公司于2018年3月20日披露的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》予以关注并要求公司对相关事项进行核查及说明。针对关注函提及事项，公司已向深交所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

一、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式因素分析确定该分配方案的理由、方案的合理性，并结合报告期内营业收入和净利润增长情况详细说明该方案是否与公司业绩增长相匹配。

公司回复：

1、根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）中的分类标准，公司属于园林绿化工程细分行业，归属于“E 建筑业”中“E48 土木工程建筑业”。公司于2014年在深交所中小板上市，上市后，借助资本市场的平台资源优势，通过内增外延，实现了2015年度、2016年度及2017年度营业收入及净利润的持续高增长，已完成生态环境与文化旅游两大主业布局。2018年3月，公司完成全面战略布局，改名为岭南生态文旅股份有限公司，公司简称：岭南股份。

2、2017年度，在供给侧结构性改革和“十三五”规划深入实施的背景下，经济结构不断深入调整与优化，同时国家新《环境保护法》的施行，“水十条”、《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》、《“十三五”旅游业发展规划》、《全域旅游示范区创建工作导则》等利好政策相继出台，生态环境和文化旅游行业迎来巨大的发展机遇，为公司持续高速发展带来了契机。根据公司已披露的《2017年度审计报告》数据显示，公司实现总营业收入477,874.08万元，较上年同期256,769.58万元增长86.11%；实现利润总额60,952.75万元，比上年同期30,877.49万元增长97.40%，实现归属于母公司股东的净利润50,928.20万元，较上年同期26,080.41万元增长95.27%，报告期内营业收入和净利润均实现了高速增长。

3、公司2017年度实现母公司净利润352,610,067.71元，计提法定盈余公积35,261,006.77元，加上上年度未分配利润619,121,545.97元，扣除2017年已实施的2016年度利润分配方案中的现金分红51,746,926.36元，2017年度末公司可分配利润为884,723,680.55元。截止2017年12月31日公司“资本公积—资本溢价”科目余额为1,862,434,778.24元。

公司根据2017年的实际经营情况，分析2018年经营形势，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，预计2018年实现收入95.86亿元，同比增长100.60%，实现净利润9.84亿元，同比增长90.09%。4、根据公司章程第一百八十一条规定：“公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

5、报告期内，公司同行营业收入、股本规模对比情况：

■

除本公司外，其余同行2017年基本每股收益等数据来源其公布的2017年业绩快报。

由上表可知，公司股本规模相对于同行业可比上市公司偏小，每股收益高于行业平均水平。

6、综上所述，本次利润分配及资本公积金转增股本预案具备合理合法性，与公司业绩增长幅度相匹配。公司本次利润分配是基于公司业务发展需要为前提，考虑公司当前高速增长的经营业绩及持续盈利能力，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划。公司本次转增股本，增大注册资本，有助于公司夯实业务发展基础，提升公司经营业务的综合实力，满足公司未来战略发展需要。同时，优化公司股本结构、增强股票流动性。并且公司充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配预案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东近期和长远的利益。公司本次利润分配预案符合本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，与公司经营业绩及未来发展趋势相匹配，符合公司战略规划和发展预期。

二、请你公司充分提示报告期内每股收益和每股净资产的摊薄情况。

公司回复：公司本次利润分配预案实施后，预计增加股本567,094,840股，不考虑其他影响，全面摊薄后每股收益为0.52元，每股净资产为3.53元，具体情况如下：

■

资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，但本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

三、请详细说明你公司利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。

公司回复：2018年3月19日上午9时，在公司召开的第三届董事会第二十三次会议上，董事长提出基于公司经营业绩的持续高速增长及对未来发展的预期，结合公司2017年度的盈利情况、财务状况，同时充分考虑到广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提议公司2017年度利润分配预案为：以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。经与会董事商讨研究，一致同意上述利润分配预案，独立董事发表了独立意见，监事会在审议利润分配预案时发表了明确同意意见。公司明确告知与会董事、监事、高级管理人员应严格遵守保密义务且不得进行内幕交易，并进行了内幕信息知情人登记。3月19日下午15：00收盘后，公司披露了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，并按规定向深圳证券交易所报备了相关内幕信息知情人信息。

在本次利润分配预案筹划过程中，公司按照相关规定，将内幕信息的知悉人限定在最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息，并对内幕信息知情人履行了告知义务，公司及时履行了信息披露义务和向深圳证券交易所报备了相关内幕信息知情人信息。公司本次利润分配预案筹划过程、相应保密措施符合《证券法》及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求。

四、请详细说明你公司推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。

公司回复：公司在本次利润分配方案披露前三个月内，不存在接受投资者调研的情况，不存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。

五、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。

公司回复：经公司向相关内幕信息知情人及其近亲属询问（内幕信息知情人包含公司董事、监事及高级管理人员），并向中国证券登记结算有限责任公司申请查询，在公司本次利润分配方案披露前1个月内，内幕信息知情人及其近亲属不存在买卖公司股票的情形。

六、你公司认为其他需说明的情况。

公司回复：公司除已公告的对公司有重大影响的事项外，目前尚无其他重大事项及需要说明的事项。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十六日