深圳市新星轻合金材料股份有限公司

（上接89版）

九、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2018年3月27日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-012

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

关于投资设立全资子公司及孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称及投资金额：

1、子公司：新星铝钛基材料研究院（赣州）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“铝钛基研究院”），投资金额：人民币5,000万元。

2、孙公司：中南氟新材料分析测试中心（赣州）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“氟新材料测试中心”），投资金额：人民币500万元。

●铝钛基研究院及氟新材料测试中心的成立需办理工商注册登记相关手续，审批手续的完成存在不确定性，同时可能受相关政策、市场环境、经营管理等因素的影响，存在经营的风险与研发风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）因战略发展需要，拟以自有资金在江西省赣州市投资设立全资子公司新星铝钛基材料研究院（赣州）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准），投资金额人民币5,000万元，占注册资本的100%。铝钛基研究院成立后，拟以其自有资金在赣州市投资设立其全资子公司中南氟新材料分析测试中心（赣州）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准），投资金额人民币500万元，占注册资本100%。

2、对外投资的审议程序：

公司于2018年3月26日召开第三届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司及孙公司的议案》，本次投资设立全资子公司及孙公司的事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、标的公司的基本情况

（一）新星铝钛基材料研究院（赣州）有限公司

1、公司名称：新星铝钛基材料研究院（赣州）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币5,000万元

4、出资方式：公司以自有资金进行现金出资，持股比例为100%

5、主营业务：铝基氧化物材料和钛基氧化物材料，石油化工催化剂载体、吸附剂、添加剂、高纯度钛白、精细化工新产品的研发、生产与销售，货物进出口

6、管理人员安排：拟从公司选派或从外部聘任

（二）中南氟新材料分析测试中心（赣州）有限公司

1、公司名称：中南氟新材料分析测试中心（赣州）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币500万元

4、出资方式：铝钛基研究院以自有资金进行现金出资，持股比例为100%

5、主营业务：化工材料、有色金属材料、水质的分析、检验与检测

6、管理人员安排：拟从公司选派或从外部聘任

三、对外投资对公司的影响

1、对公司业绩的影响

本次对外投资对公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。

2、对公司未来经营的影响

公司设立全资子公司及孙公司是为了设立一个独立的研究平台和新材料分析与测试平台，引进高科技技术人才，专注从事公司生产过程中副产品的进一步研究、开发与利用，增强公司铝钛基材料、氟新材料的整体研发与检测能力，有利于拓展公司新产品领域，为公司培育新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。

四、对外投资的风险分析

1、铝钛基研究院及氟新材料测试中心的成立需办理工商注册登记相关手续，审批手续的完成存在不确定性，董事会审议通过后，将授权管理层及指定相关人员，积极跟进本次项目投资的有关手续办理事宜。

2、铝钛基研究院及氟新材料测试中心可能受相关政策、市场环境、经营管理等因素的影响，存在经营的风险；公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，确保对子公司及孙公司的管理，减少经营风险。

3、新产品的研发过程存在不确定性，公司将加快人才队伍建设，聚集优秀人才，加强与国内外优秀的同行交流，减少研发风险。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-013

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日 14点30 分

召开地点：深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月18日

至2018年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、

各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、3-8已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，议案2已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，详见公司2018年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：6、7

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席股东及股东代表需提前登记。具体事项如下：

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证、授权委托书原件（详见附件一）、自然人股东身份证、股东账户卡办理。

2、法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证件、法人股东依法出具的授权委托书（详见附件一）、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡办理。

3、股东或代理人采用信函或传真的方式登记，登记资料需于2018年4月17日16:30时前送达公司证券部，不接受电话登记。

（二）登记时间：2018年4月17日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

（三）登记地点：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋证券部。

六、

其他事项

会议联系方式：

联系电话：0755-29891365

传真号码：0755-29891364

联 系 人：周志

联系地址：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋证券部

邮政编码：518106

会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2018年3月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市新星轻合金材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-014

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

关于涉及诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：原告提起诉讼请求，尚未开庭审理

● 上市公司及实际控制人所处的当事人地位：被告及第三人

● 涉案事项：提请法院认定被告于2005年6月15日订立的内容为“同意香港华威贸易行将其占有的被告100%股权以1250万元转让给香港鸿柏金属材料有限公司”的董事会决议不成立

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：不会对上市公司损益产生负面影响

一、介绍本次诉讼事项受理的基本情况

近日公司及实际控制人陈学敏收到广东省深圳前海合作区人民法院传票（案号（2017）粤0391民初3127号），广东省深圳前海合作区人民法院受理了陈锦林（香港籍）诉深圳市新星轻合金材料股份有限公司（简称“公司”） 2005年6月15日董事会决议效力确认纠纷案。

二、有关案件的基本情况

1.案件当事人

原告：陈锦林（香港籍）

被告：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

第三人：陈学敏

第三人：林建军

2.案件基本情况

原告主张及理由：

1992年7月深圳新星化工有限公司（被告前身）在深圳成立。1998年12月，被告更名为新星化工（深圳）有限公司。

2002年6月，当时被告注册资本1250万元，总投资额1778万元，唯一股东为香港华威贸易行。

2005年6月15日，被告三名董事在新星公司会议室召开董事会，一致同意香港华威贸易行将其占有公司100%股权以1250万元转让给香港鸿柏金属材料有限公司，并制作书面决议。

2017年8月，原告认为上述董事会决议并非自己签名，系假冒签名，因在上述期间原告没有入境记录，根本不在大陆，因而也不可能参加2005年6月15日在新星公司会议室召开的董事会。

原告请求法院认定被告于2005年6月15日上述董事会决议不成立。

三、诉讼案件事实、答辩的内容及其理由

公司收到法院传票以后，立即启动相关程序，聘请专业律师进行应诉，经公司聘请的专业律师及公司董事会对案件的梳理、收集证据，公司认为原告所提起的诉讼请求缺乏事实依据，理由如下：

（1） 原告提起本案的诉讼已过法律规定的诉讼时效。

（2） 被告已于2005年6月15日召开董事会，并经出席会议的三位董事签名确认。

（3） 原告以其2005年6月不在中国大陆为由，认为涉及此案的董事会决议签名系假冒，并提交边检部门提供的《出入境记录查询结果》。但根据原告提供的《出入境记录查询结果》注明：“因数据采集、传输等原因，上述出入境记录可能存在差错或遗漏，仅供参考”。公司认为，一份无法保证完整、准确的《出入境记录查询结果》无法充分证明其不在中国大陆的观点。

（4） 根据当时公司章程规定：董事会休会期间需经董事会决定事宜，也可以通过电讯及书面表决方式作出决议。假设即使真如原告所述，其在2005年6月未有入境，董事会决议也可以通过电讯及书面表决方式作出决议，该种形式作出的董事会决议仍然合法有效。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

本公告诉讼及诉讼结果不会对公司当期利润、后期利润造成影响，亦不会对公司控股权、实际控制人股份造成变动，理由如下：

（1） 涉及本案董事会决议的股权转让协议系在深圳市联合产权交易所面签，并由深圳市联合产权交易所出具法定见证书，并经深圳市贸易工业局、工商行政部门等相关审批部门审批登记，与股权交易相关的所有手续均已完成。

（2） 股权转让涉及的两家公司——香港华威贸易行、香港鸿柏金属材料有限公司均早已被注销清算，该两家公司作为有限责任公司，按照相关法规承担有限责任，该两家公司已失去了法律主体地位，已然没有了履行追偿和补偿的法律义务。

五、其它需要说明的情况

在该案提起诉讼之前，本公司及实际控制人曾收到原告敲诈诉求，本公司及实际控制人已经向公安机关报案，公安机关予以立案（深公光立字【2017】02826号）。

六、风险提示

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2018年3月27日