南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第三十八次临时会议决议公告

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-012

南华生物医药股份有限公司

第九届董事会第三十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次临时会议定于2018年3月26日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年3月23日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会议案审议情况

1、关于续聘审计机构的提案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘审计机构的提案》，同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构、内部控制审计机构，审计费用合计60万元(具体以合同签订金额为准)。

本提案还需提交公司股东大会审议。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

2、关于签署《担保费支付/收取协议》暨关联交易的提案

会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于签署〈担保费支付/收取协议〉暨关联交易的提案》。此事项为关联交易，关联董事李滔、石磊已回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

本次关联交易的金额需根据公司与相关机构签署的《借款合同》及湖南财信金融控股集团有限公司与相关机构签署的《最高额保证合同》确定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及《公司章程》第四十条，需提交公司股东大会进行审议。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

3、关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的提案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的提案》，同意授权公司管理层在不超过15,000万元额度内，利用暂时闲置资金购买银行机构发行的低风险短期理财产品，授权期限自2016年12月14日至2019年1月27日。

本提案还需提交公司股东大会审议。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

4、关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并盖章的董事会决议；

2、《担保费支付/收取协议》。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-013

南华生物医药股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、续聘审计机构的情况说明

经南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构、内部控制审计机构，审计费用合计60万元(具体以合同签订金额为准)。该事项已经公司第九届董事会第三十八次临时会议审议通过，独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见，还需提交公司股东大会审议。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1983年12月，是由一批我国资深注册会计师创办的全国性大型专业会计中介服务机构。有关该所的详细情况请参看网址：http://www.pccpa.cn/。

三、独立董事意见

公司独立董事对本次聘请会计师事务所的议案发表了独立意见。独立董事认为：

一、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。

二、公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

独立董事同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-014

南华生物医药股份有限公司关于签署

《担保费支付/收取协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次关联交易的主要内容：南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为从外部机构融入资金，保证日常经营和业务发展需要，拟与湖南财信金融控股集团有限公司（以下称“财信金控”或“甲方”）签署《担保费支付/收取协议》（以下简称“担保合同”）。协议签署后，财信金控为公司借款提供担保。

2、协议签署日期：2018年3月26日

3、协议签署地点：长沙

4、交易对方当事人：财信金控

5、交易价格：担保合同履行期间，公司每年按照财信金控所担保的公司实际贷款余额的2%向财信金控支付担保费。担保费据实结算，不足一年的按实际天数结算支付。

6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财信金控为公司的关联企业，本次交易属于关联交易。

7、本次关联交易审议情况：本次关联交易经公司第九届董事会第三十八次临时会议审议通过，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见，关联董事已回避表决。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此议案需提交公司股东大会进行审议。

8、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

二、关联方基本情况

1、关联方概况

关联方名称：湖南财信金融控股集团有限公司

住所：长沙市天心区城南西路3号

企业性质：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：胡贺波

注册资本：354000万人民币

经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理;资本运作和资产管理,股权投资及管理,受托管理专项资金,投融资服务,企业重组、并购咨询等经营业务;酒店经营与管理(具体业务由分支机构凭许可证经营);房屋出租;省政府和出资人授权的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、具体关联关系的说明

公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司为财信金控全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，财信金控与公司具有关联关系。

三、交易协议的主要内容

1、在甲方为乙方借款所签署的担保合同履行期间，乙方每年按照甲方所担保的乙方实际贷款（包括乙方从非银行金融机构借入资金）余额的2%向甲方支付担保费；

2、担保费据实结算，不足一年的按实际天数结算支付。。

四、涉及关联交易的其他安排

无。

五、交易目的和影响

本次交易将为公司外部融资提供便利，以保证公司的日常经营和业务发展。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日，除本次交易之外，公司与财信金控未发生应披露而未披露的关联交易。

最近12月内与同一关联人（或其关联方）的关联交易详见下表：

■

七、独立董事事前认可和独立意见

1、公司已就本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进行了事先认可，同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第三十八次临时会议审议。

2、独立董事发表了独立意见，认为本次拟签署的《担保费支付/收取协议》，是公司为从外部机构融入资金，保证日常经营和业务发展而签署的，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、协议的生效条件

本协议经各方盖章签署，并完成各自应尽的审批程序后生效。

九、备查文件

1、第九届董事会第三十八次临时会议决议；

2、《担保费支付/收取协议》。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-015

南华生物医药股份有限公司关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年12月14日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过了《关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》，授权公司管理层在不超过5,000万元额度内，利用暂时闲置资金购买银行机构发行的低风险短期理财产品，授权期限自2016年12月14日至2018年1月27日。因公司控股子公司城光(湖南)节能环保服务股份有限公司也有利用暂时闲置资金购买低风险银行理财产品的需求，根据实际情况，公司拟追加理财投资的额度10,000万元，并延长授权期限1年。

2018年3月26日，第九届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的提案》。同意授权公司管理层在不超过15,000万元额度内，利用暂时闲置资金购买银行机构发行的低风险短期理财产品，授权期限自2016年12月14日至2019年1月27日，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、短期理财产品投资概况

（一）投资目的：为提高资金使用效率和收益，提高资产回报率，合理利用暂时闲置资金，在不影响公司正常经营及发展的情况下，公司拟利用暂时闲置资金进行低风险的银行机构发行的理财产品投资。

（二）投资额度：不超过15,000万元余额的暂时闲置资金。

（三）投资品种：低风险的银行机构发行的短期理财产品。

（四）投资期限：截至2019年1月27日。

二、短期理财产品投资风险分析及风险控制措施

1、内控及投资风险：

（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

（2）公司已制订《对外投资管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

（3）尽管短期银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（4）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（5）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买半年以内短期保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

（2）公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

1、根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过15,000万元的资金购买短期银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益、覆盖部分财务成本，能进一步提升公司整体业绩水平。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：000504证券简称：南华生物 公告编号：2018-016

南华生物医药股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第九届董事会第三十八次临时会议决议召开本次股东大会；

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间：2018年4月12日下午15:00

2）网络投票时间：2018年4月11日-2018年4月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月12日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月11日下午15:00至2018年4月12日下午15:00中的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年4月9日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称：

提案1：关于续聘审计机构的提案；

提案2：关于签署《担保费支付/收取协议》暨关联交易的提案；

提案3：关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的提案。

上述提案中，提案2为关联交易，关联股东应回避表决。

2、提案披露情况：

上述提案的具体内容请参见公司于2018年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

委托代理人出席会议的，受托人请于2018年4月11日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；

异地股东可用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2018年4月11日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015；

4、会议联系方式：朱柏文（电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；电子邮箱：zhubw@nhbiogroup.com）；

5、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件。

六、备查文件

第九届董事会第三十八次临时会议决议。

特此通知。

南华生物医药股份有限公司董事会

2018年3月27日

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年4月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2018年4月12日召开的公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

股东账户：持股数：

受托人姓名及身份证号码：：

委托书签发日期：委托书有效期限：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人签字（法人股东加盖公章）:

受托人签字:

南华生物医药股份有限公司独立董事

关于签署《担保费支付/收取协议》

的提案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第三十八次临时会议《关于签署〈担保费支付/收取协议〉的提案》进行了审阅。基于我们的独立判断，现就上述议案所涉事项发表独立意见如下：

本次拟签署的《担保费支付/收取协议》，是公司为从外部机构融入资金，保证日常经营和业务发展而签署的。协议签署后，湖南财信金融控股集团有限公司（以下称“财信金控”）为公司借款所签署的担保合同履行期间，公司每年按照财信金控所担保的公司实际贷款余额的2%向财信金控支付担保费，担保费据实结算，不足一年的按实际天数结算支付。本次签署的《担保费支付/收取协议》，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事会在审议上述议案时，程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特出具此独立意见。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强 王咏梅 徐仁和

2018年3月27日

南华生物医药股份有限公司独立董事

关于续聘审计机构的提案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为南华生物医药股份有限公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构发表如下独立意见：

一、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。

二、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

特出具此独立意见。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强 王咏梅 徐仁和

2018年3月27日