新疆天润乳业股份有限公司

(上接97版)

●本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润99,126,452.35元，母公司实现净利润231,526,750.45元，加以前年度未分配利润-182,915,319.37元，根据《公司章程》规定，提取 10%的法定公积金4,861,143.11元，2017年度可供股东分配的利润为43,750,287.97元。

公司拟以总股本103,557,209股为基数，每10股派发现金红利2.90元（含税），共计分配现金30,031,590.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2017年度公司不送红股；2017年度公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至207,114,418股。

二、 利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性及合理性

本次利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

三、董事会意见

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会制订的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、其他说明

本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交公司2017年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2018-005

新疆天润乳业股份有限公司

2017年度日常关联交易执行情况及

2018年度日常关联交易预计情况的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易需要提交股东大会审议；

●日常关联交易涉及的关联董事均已回避表决；

●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，公司对关联方不构成较大依赖。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月16日，公司董事会审计委员会2018年第二次临时会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联审计委员会委员王慧玲回避表决，表决结果为同意2票、反对0票、弃权0 票。公司审计委员会认为：关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

2018年3月26日，公司召开第六次董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘让、王慧玲回避表决。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表独立意见认为：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2018年度与关联方发生的采购、委托加工均属公司正常生产经营中的持续性业务，保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展，关联交易定价符合市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

2018年3月26日，公司召开第六次监事会第七次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）2017年度的日常性关联交易计划执行情况

2017年度，实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金额共计4,966.84万元，具体情况见下表：

单位：万元

■

采购生鲜乳增加主要系公司销量增长，生鲜乳增加所致。

（三）预计公司2018年度日常关联交易的基本情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2018年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：

单位：万元

■

具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。

二、 主要关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）

法定代表人：刘让；

类型：其他有限责任公司；

注册资本：10,000万人民币；

住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三层整层；

经营范围：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售：装饰装潢材料，农畜产品；货物与技术的进出口业务；农业种植；农产品的收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，兵团乳业总资产733,486,076.43元，净资产329,500,475.99元，营业收入61,256,118.24元，净利润-12,487,224.67元。（以上数据未经审计）

2、奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”）

法定代表人：张金勇；

类型：有限责任公司；

注册资本：10万人民币；

住所：新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号；

经营范围：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究；农畜产品，饲料及饲料添加剂，机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，润达牧业总资产171,286,231.99元，净资产113,104,102.80元，营业收入31,576,875.68元，净利润-7,944,398.10元。（以上数据未经审计）

兵团乳业持有其100%的股权。

3、新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）

法定代表人：李庆江；

类型：有限责任公司；

注册资本：2,500万人民币；

住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号；

经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上经营项目网上经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，澳利亚乳业总资产50,565,594.20元，净资产-60,896,029.95元，营业收入15,821,714.39元，净利润-4,142,065.35元。（以上数据未经审计）

兵团乳业持有其100%的股权。

2017年12月，公司与兵团乳业、澳利亚乳业、润达牧业友好协商，签署《股权托管协议》并受托分别管理澳利亚乳业及润达牧业100%股权。具体内容详见公司2017年12月12日在《上海证券报》及上海证券交易网站 www.sse.com.cn披露的临2017-037号《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的公告》。

（二）与上市公司的关联关系

兵团乳业为公司第二大股东，截止目前持有公司13.58%的股份。澳利亚乳业、润达牧业、双润草业为兵团乳业之控股子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第三款规定的关联交易情形。公司高级管理人员王慧玲之配偶李庆江为澳利亚乳业法定代表人，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四项规定的关联交易情形。

（三）关联公司履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，依法持续经营，均能按协议履行，能够按期交货，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方签署委托加工协议，在进行交易时，双方签署具体合同。

（一）采购生鲜乳

采购内容及数量：天润乳业预计采购润达牧业的生鲜乳，预计采购金额约为3,500万元。

定价原则：符合国标的生鲜乳，销售价格按照市场价格结算。若当地生鲜乳价格波动较大，经购销双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补充协议执行。

产品质量标准：生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准（GB19301-2010）。

交货地点及时间：润达牧业交售到天润乳业指定地点。

结算方式：天润乳业将款项汇入润达牧业指定账户，具体支付日期为次月的15日之前。

合同期限：合同履行期一年，截止日期为2018年12月31日。

（二）委托加工奶制品

1、定价原则及交易价格：（1）乳制品加工费为1000元/吨（含税价）；（2）大袋全脂奶粉加工费3,500元/吨（含税价）。

2、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准、委托加工产品符合GB19644-2010（乳粉）的标准。

3、结算方式：天润科技检验产品合格，由澳利亚乳业核算加工费用并经天润科技核查后，澳利亚出具增值税专用发票交天润科技，天润科技在收到增值税发票10日内汇出加工费。

上述协议有效期限一年，2018年1月1日至2018年12月31日。

四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联交易采购及委托加工保障公司2018年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：2018-006

新疆天润乳业股份有限公司

关于召开2017年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日15点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司研发楼一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月18日

至2018年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十次会议和公司第六届监事会第七次会议审议通过，公告刊登于2018年3月27日的《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、12

应回避表决的关联股东名称：新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记所需材料

1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印 件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。

2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、 上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的， 委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人 身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书办理现场登记手续。

（二）登记时间

2018年4月12日、13日北京时间10：00-18：00；

（三）登记地点

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳 业股份有限公司证券投资部办理登记手续；

（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2018年4月13日18:00时）。

六、 其他事项

（一）联系方式

登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券投资部

邮编：830088

联系人：侯晓勤 冯育菠

电话：0991-3960621

传真：0991-3930026

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2018年3月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天润乳业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。