中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

股票代码：600877 股票简称：*ST嘉陵上市地：上海证券交易所

■

公司声明

一、本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：

1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号

电话：023-61954095

传真：023-61951111

联系人：范超群

2、华融证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦

电话：010-85556666

传真：010-85556405

联系人：丁力

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本摘要中含义如下：

一、一般释义

■

二、专业释义

■

注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次重组方案概述

本次交易整体方案由重大资产出售、发行股份购买资产组成。本次重组中，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，其中任何一项因未获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。

在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。

二、标的资产预估和作价情况

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估及交易作价情况如下：

1、置出资产预估及交易作价情况

本次重组拟置出资产以资产基础法评估结果作为本次预估结论。本次上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,242.64万元，预估值为1,869.25万元，预估增值为42,111.89万元，预估增值率为104.64%。具体情况如下：

单位：万元

■

考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考上述预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

拟置出资产的交易价格最终将参考具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

2、置入资产预估情况

空间电源和力神特电均以收益法评估结果作为本次预估结论，其中：空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12,653.53万元，预估值62,117.74万元，预估增值49,464.21万元，预估增值率为390.91%；力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,083.91万元，预估值16,700.79万元，预估增值11,616.88万元，预估增值率为228.50%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的标的资产评估价值分别为17,470.56万元和10,250.70万元，预估值增值率分别为38.07%和101.63%。具体情况如下：

单位：万元

■

根据上述标的资产预估结果，经双方协商，空间电源100%股权作价初步确定为62,117.74万元、力神特电85%股权初步确定为14,195.67万元，拟置入资产作价合计为76,313.41万元。

拟置入资产的交易价格最终以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上述数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次重组构成重大资产重组

上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为107.44万元，本次重组拟购买资产预估值为76,313.41万元，且预计交易金额超过5,000万元。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为上市公司持股5%以上股东，中电力神为力神股份的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，兵装集团仍为上市公司第一大股东，本次重组不会导致公司实际控制人的变更。

综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组支付方式及定价依据

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考置出资产预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。

3、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十四次会议决议公告日。

（2）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20、60及120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

■

由于国内A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为5.58元/股。

4、股份发行数量

本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为76,313.41万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为136,762,376股，具体如下：

■

5、股份锁定安排

中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。

6、发行股票拟上市地点

本次发行股票拟上市地点为上海证券交易所。

7、有效期

上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

8、业绩补偿安排

（1）盈利补偿期间

本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。

若本次重大资产重组在2018年12月31日前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神股份另行签署补充协议。

（2）承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于17,377.72万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5,423.91万元。

各方同意在本次交易聘请的评估机构出具正式《评估报告》且相关评估结果已经国有资产监督管理部门备案后签署补充协议，按照不低于《评估报告》确定的盈利补偿期间净利润预测值，对盈利补偿期间累计承诺净利润数予以最终确认。

（3）实际净利润的确定

盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认，为在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。

（4）利润补偿的方式及计算公式

若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵2020年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照下列公式计算出应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格向相应交易对方回购。

标的公司交易价格为标的资产的实际交易价格，即空间电源交易价格为空间电源100%股权的交易价格，力神特电交易价格为力神特电85%股权的交易价格。

任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：

任一标的公司应补偿金额=（该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数×该标的公司相关交易价格

任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价格

如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施现金分红，且中电力神及/或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。

如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。

盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格〉补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格〉补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。

五、过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，但是在实际计算该期间损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日前一个月最后一日止的期间。

对于拟出售资产，如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金（如需要）。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

本次交易后，上市公司将出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东利益。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性进展、国IV排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期；加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

截至本预案签署日，与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为76,313.41万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，假定本次重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

■

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，且标的资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案，最终交易价格尚无法确定。上市公司将在相关事项完成后确定本次交易对股权结构的影响。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；

3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；

4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政部审批通过；

5、本预案已经本公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组取得相关监管部门批准或核准；

2、本次重组审计与评估工作完成并履行相关国有资产评估项目备案手续后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

3、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

4、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关各方做出的重要承诺

■

■

九、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况

本次交易的拟注入资产最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次重组对中小投资者权益保护安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）资产定价公允、公平、合理

本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，同时继续履行公司董事会于2015年12月制定的《未来三年（2015年-2017年）的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报。

（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报相关情况的说明

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。

（六）股份锁定安排

中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起满三十六个月之日不转让。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、本次交易实施完成后可能涉及的股权无偿划转安排

截至本预案签署日，兵装集团直接持有上市公司15,356.62万股，持股比例为22.34%。根据拟注入资产预估值及发行股份价格计算，本次交易实施完成后，兵装集团持有上市公司股权比例为18.64%，仍为上市公司第一大股东。

如本次交易实施完成，兵装集团拟报请国务院国资委批准，经批准后将向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权。前述股权无偿划转实施完成后，中国电科或其指定关联方将成为上市公司第一大股东。前述股权无偿划转与本次交易相互独立，上市公司股权无偿划转最终是否获得所需批准并实施与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

十三、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2017年10月27日起开始因重大事项停牌，2017年11月10日起因重大资产重组事项连续停牌。

2017年11月27日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案以及《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》。2017年12月14日，该次重大资产出售相关议案经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

2018年3月26日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议审议通过本次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市公司股票自2018年3月27日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

本次交易的标的公司均涉及特种产品业务，上市公司对外进行相关信息披露，需根据相关法规及信息重要程度进行脱密处理。（下转102版）

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年三月