中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-042
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
2018年3月23日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）以电邮方式发出董事会会议召开通知，公司于2018年3月26日在公司会议室召开了此次会议，会议采用现场表决方式表决。本次会议应到董事9名，实到董事9名，独立董事肖小虹女士、王彭果先生因公出差，均委托独立董事马赟先生出席会议并代为表决；监事4人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长李华光先生主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案》
中国嘉陵拟进行资产出售及发行股份购买资产。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售及发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易拟出售资产的交易对方为中国兵器装备集团有限公司（下称“兵装集团”），兵装集团为本公司控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神有限公司（下称“中电力神”）在本次交易完成后将成为公司持股5%以上股东，中电力神为另一交易对方天津力神电池股份有限公司（下称“力神股份”）的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易整体方案由重大资产出售及发行股份购买资产组成。公司向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债（以下简称“拟出售资产”），兵装集团以支付现金方式购买；，同时，拟向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（下称“空间电源”）100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）85%股份。本次重组中，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，其中任何一项因未获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为兵装集团。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（2）出售资产
本次重组的拟出售资产为公司截至2018年1月31日的全部资产及负债。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（3）定价原则、交易价格及支付方式
经评估机构初步评估的、拟出售资产在基准日的预估值为1,869.25万元。考虑拟出售资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考该预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿中国嘉陵，补偿价款为评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向中国嘉陵进行补偿，补偿金额应为评估值。如经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产评估值发生变化，双方将重新以备案后的评估值为基础，另行协商拟出售资产的转让价格，并签署补充协议予以确认。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（4）期间损益归属
拟出售资产在过渡期间运营产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动安排如下：如过渡期间拟出售资产产生亏损，其绝对金额未超过评估值的部分由兵装集团承担，兵装集团在评估值的范围内补偿中国嘉陵，补偿价款为评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价；超过评估值的部分由中国嘉陵自行承担，双方不再就差额部分作任何补偿安排。如过渡期间拟出售资产盈利，该盈利由中国嘉陵享有，兵装集团应向中国嘉陵进行补偿，补偿金额为评估值。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（5）出售资产的交割及违约责任
根据中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议》，交割原则上应在该协议生效后一个月内完成，并确定该协议生效之日起的第三十日为交割日。双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为中国嘉陵已履行拟出售资产的交付义务，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实际承担或享有。为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，在未对拟出售资产价值造成实质性影响的情况下，拟出售资产的交割方式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵工业有限公司为拟出售资产负债的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重庆嘉陵工业有限公司100%股权交付给兵装集团。双方确认，自交割日起，中国嘉陵即被视为已经全部履行向兵装集团交付拟出售资产的义务。若拟出售资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更，兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任。兵装集团同意并确认，交割完成后，兵装集团不会因拟出售资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任，亦不会以拟出售资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。交割完成后，如任何第三方对中国嘉陵提出索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵工业有限公司负责处理该等第三方请求，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。对于前述由重庆嘉陵工业有限公司承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。
根据前述《资产出售协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误或未能实现，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现时，守约方有权以书面形式通知违约方，终止该协议并按照该协议约定主张赔偿责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（6）决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
2、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神、力神股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（2）标的资产
本次拟购买资产为空间电源100%股权及力神特电85%股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
拟购买资产的最终交易价格将按照以2018年1月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。截至董事会审议本议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，本次发行股份购买的标的资产预估值如下：空间电源100%股权预估值为62,117.74万元，力神特电85%股份预估值为14,195.67万元，空间电源100%股权的交易对价为62,117.74万元，力神特电85%股份的交易对价为14,195.67万元，拟置入资产作价合计为76,313.41万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（4）期间损益归属
各方同意，空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有，亏损由中电力神承担；力神特电85%股份对应的自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有，亏损由力神股份承担。过渡期内标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由中国嘉陵享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由中电力神及/或力神股份以现金方式向中国嘉陵补足。中电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向中国嘉陵支付前述补偿资金（如需要）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（5）标的资产的过户及违约责任
根据中国嘉陵与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》，中电力神、力神股份应自该协议生效之日起30日（或经中国嘉陵与中电力神、力神股份书面约定的较后日期）内，配合中国嘉陵并督促中电力神、力神股份办理标的资产的交割手续（即完成将全部标的资产过户至中国嘉陵名下的工商变更登记手续以及股东名册的变更手续）。中国嘉陵须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向中电力神、力神股份非公开发行股份的登记手续，并向中电力神、力神股份交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中电力神、力神股份已持有本次认购的中国嘉陵股份。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（6）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（7）发行对象
本次发行的发行对象为：中电力神、力神股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（8）发行价格与定价依据
① 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十四次会议决议公告日。
② 发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
由于国内A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。
据此计算，本次发行股份购买资产的公司股票发行价为5.58元/股。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（9）发行数量
本次注入公司的标的资产交易作价初步确定为76,313.41万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为136,762,376股，具体如下：
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（11）本次发行股份购买资产的股份限售期
中电力神和力神股份承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。
（12）业绩补偿安排
① 盈利补偿期间
本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。
若本次重大资产重组在2018年12月31前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应顺延，届时依据中国证监会的相关规定，由中国嘉陵与中电力神及力神股份另行签署补充协议。
② 承诺净利润数
中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实现净利润之和不低于17,377.72万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实现净利润之和不低于5,423.91万元。
各方同意在本次交易聘请的评估机构出具正式《评估报告》且相关评估结果已经国有资产监督管理部门备案后签署补充协议，按照不低于《评估报告》确定的盈利补偿期间净利润预测值，对盈利补偿期间累计承诺净利润数予以最终确认。
③ 实际净利润的确定
盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，为扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。
④ 利润补偿的方式及计算公式
若空间电源及/或力神特电盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润，空间电源及/或力神特电将于中国嘉陵2020年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照下列公式计算出累计应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格约定向相应交易对方回购。
任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：
任一标的公司应补偿金额=（该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数×该标的公司相关交易价格
任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价格
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施现金分红，且中电力神及/或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。
2020年结束时盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如空间电源100%股权的期末减值额/空间电源交易价格〉空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数，则中电力神应向上市公司另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：空间电源100%股权的期末减值额/本次股份的发行价格－空间电源已补偿股份数量；如力神特电85%股份对应权益的期末减值额/力神特电交易价格〉力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数，则力神股份应向上市公司另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：力神特电85%股份对应权益的期末减值额/本次股份的发行价格－力神特电已补偿股份数量。（下转102版）
