江苏舜天股份有限公司

（上接169版）

舜天香港公司作为本公司在海外的发展平台，其具备低成本的海外融资优势，利用其融资优势拓展海外市场，从而进一步夯实舜天香港公司的经营实力，提高其市场影响力，为未来积累发展基础，以更好地培育和提升舜天香港公司作为上市公司海外窗口的竞争优势，从而为上市公司的业务发展创造更多条件和机遇。

舜天香港公司与关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保交易的独立性，因而交易的存在并不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，也不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

公司此次预计的销售通讯器材等电子产品关联交易金额不超过2亿元人民币，该部分业务规模对公司整体经营业绩不具备重大影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易协议签署情况

公司与关联方之间发生的关联交易事项涉及的合同均由公司业务人员和上述关联方之间根据单票订单的具体情况，分别洽商交易合同成交的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。

七、上网公告附件

1、独立董事关于公司2018年度日常关联交易事项的事前认可声明；

2、独立董事关于2017年年度报告有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一八年三月二十七日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2018-006

江苏舜天股份有限公司关于

修改与江苏省国信集团财务有限公司

签订的《金融服务协议》

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易的主要内容是公司拟修改与江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）签订的《金融服务协议》，本次修改的条款为“第四条 交易限额”，修改前，协议有效期内，公司每日在国信财务公司存款的结余不超过公司最近一个会计年度经审计期末货币资金总额的50%；修改后，公司在国信财务公司每日最高存款余额，原则上不高于人民币4亿元。除此之外，未对其他条款进行修改。

过去12个月公司在国信财务公司的日平均协议存款余额453万元，流动资金贷款2,000万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

2016年5月27日公司2015年度股东大会审议通过了公司与国信财务公司签署的《金融服务协议》，协议有效期三年。考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配置能力，保障经营资金的需求，公司拟修改与国信财务公司签订的《金融服务协议》部分条款。

本次修改的条款为“第四条 交易限额”。修改前，协议有效期内，公司每日在国信财务公司存款的结余不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；修改后，公司在国信财务公司每日最高存款余额，原则上不高于人民币4亿元。除此之外，未对其他条款进行修改。

修改后的协议经董事会审议通过后须提交股东大会审议，待股东大会审议通过并签署后生效，有效期自协议生效之日起三年。本次协议修改后，国信财务公司将继续在经营范围内为本公司提供存贷款、结算等金融服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

国信财务公司和本公司同属江苏省国信资产管理集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月公司在国信财务公司的日平均协议存款余额为453万元，流动资金贷款2,000万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

国信财务公司和本公司同属江苏省国信资产管理集团有限公司控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、国信财务公司基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：南京市玄武区长江路88号24楼；法定代表人：丁锋；注册资本：150,000万元人民币；成立时间：2010年12月14日；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构（截止2017年12月31日）

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3、关联方主要业务最近三年发展状况

国信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具备较强的企业实力。

4、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

5、主要财务指标

国信财务公司近两年主要财务指标如下：

单位：人民币万元

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（注：上表中，国信财务公司2017年度财务数据未经审计。）

三、《金融服务协议》修改的主要内容

（一）修改的主要内容

本次修改的条款为“第四条 交易限额”。

修改前：协议有效期内，公司每日在国信财务公司存款的结余不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

修改后：公司在国信财务公司每日最高存款余额，原则上不高于人民币4亿元。

除此之外，未对其他条款进行修改。

（二）修改后的《金融服务协议》有效期

修改后的《金融服务协议》经董事会审议通过后须提交股东大会审议，待股东大会审议通过并签署后生效，有效期自协议生效之日起三年。

四、风险防范情况

公司已于2016年3月18日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解在国信财务公司的资金风险，维护资金安全。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配置能力，保障经营资金的需求，公司拟修改与国信财务公司签订的《金融服务协议》部分条款。

国信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用国信财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，实现资金效益最大化。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事杨青峰先生、董燕燕女士回避了表决；尚须提交股东大会审议。

公司独立董事周友梅先生、吕伟先生同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议并发表独立意见如下：

1、本次拟修改的《金融服务协议》遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的行为。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用国信财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

2、《江苏舜天股份有限公司在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在国信财务公司的资金风险，维护资金安全。

3、董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

本次拟修改的《金融服务协议》遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的行为。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用国信财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

因此我们同意将关于修改公司与国信财务公司签订的《金融服务协议》暨关联交易事项提交董事会审议。

本次关联交易须提交公司2017年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本年年初至披露日公司在国信财务公司的日平均协议存款余额为590万元，流动资金贷款2,000万元；本次关联交易前12个月内公司在国信财务公司的日平均协议存款余额为453万元，流动资金贷款2,000万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

八、上网公告附件

1、独立董事关于公司修改与江苏省国信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》暨关联交易事前认可声明；

2、独立董事关于2017年年度报告有关事项的独立意见；

3、董事会审计委员会关于公司修改与江苏省国信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》暨关联交易的书面审核意见。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一八年三月二十七日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2018-007

江苏舜天股份有限公司

第八届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司监事会于2018年3月13日以书面方式向全体监事发出第八届监事会第十三次会议通知，会议于2018年3月23日在南京软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席李刚先生主持，会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

一、监事会2017年度工作报告，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司2017年年度报告及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、对公司董事会编制的2017年年度报告的书面审核意见。

本监事会已对公司董事会编制的2017年年度报告进行了书面审核，现发表如下意见：

1、公司2017年年度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司八届十九次董事会、八届十三次监事会会议审议通过。公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司2017年度内部控制评价报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司监事会

二零一八年三月二十七日