君禾泵业股份有限公司

(上接119版)

五、 交易对方的基本情况

名称：宁波广鑫铝业有限公司

住所：奉化市江拔公路萧王庙段18号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陈陆军

注册资本：5,000万人民币

主营业务：铝制品加工；铝制品、常用有色金属、常用黑色金属批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

主要财务指标：2017年度营业收入为30,621.96万元，净利润为-32.62万元，截至2017年12月31日，总资产9,525.92万元，净资产3,862.99万元，以上数据均未经审计。

公司及公司董事、监事和高级管理人员与以上交易方均不存在关联关系。

六、 交易标的基本情况

(一) 标的资产概况

1、概况

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上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的资产的帐面价值和评估价值。

金额单位：人民币万元

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3、出让方运营情况

广鑫铝业取得上述标的中的土地使用权，并建成上述标的中的建筑物、构筑物。目前，标的资产用于对外出租。

(二) 资产评估情况

北京中和谊资产评估有限公司于2018年1月8日出具《君禾泵业股份有限公司拟收购资产所涉及宁波广鑫铝业有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字【2018】21003号），对拟收购的固定资产和无形资产在评估基准日2017年11月30日的市场价值进行了评估。拟收购资产账面净值2,777.68万元，评估价值5,930.90万元，评估增值3,153.22万元，增值率113.52%。

七、 涉及收购资产的其他安排

为加快项目实施、提高项目推进的效率，公司董事会拟授权公司总经理具体办理本次收购资产相关事宜，包括签署资产收购协议、签署相关资产过户资料等文件。

八、 本次变更并收购资产对公司的影响

（一）公司增加募集资金投资项目实施主体、变更实施地点和实施方式，并未改变募集资金的投资金额及用途。

（二）本次变更实施地点有利于公司募集资金投资项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，加快募集资金投资项目建成，提高募集资金和运营资金使用效率，能够更加充分地发挥公司规模优势和全产业链整合优势，符合公司长远发展需求。

（三）由于项目实施地点变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与项目相关资产交割手续。

（四）本次募集资金投资项目实施主体、实施地点变更符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，未改变募集资金的投向及实施内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本次变更募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式，不属于募集资金用途的变更，公司将加强募集资金的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

九、 独立董事、监事会和中介机构意见

(一) 独立董事意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为，公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(二) 监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产事项，并同意提交公司股东大会审议。

(三) 保荐机构意见

经核查，华安证券认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并变更实施方式和实施地点事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

华安证券同意君禾股份本次增加部分募集资金投资项目实施主体并变更实施方式和实施地点，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

十、 备查文件

1. 公司第三届董事会第二次会议决议；

2. 公司第三届监事会第二次会议决议；

3. 独立董事出具的关于公司相关事项的独立意见；

4. 《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体并变更实施方式和实施地点的核查意见》；

5. 《君禾泵业年产125万台水泵项目可行性研究报告（摘要）》。

特此公告

君禾泵业股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2018-013

君禾泵业股份有限公司

关于独立董事公开征集委托

投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2018年4月10日、2018年4月11日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受其他独立董事的委托，上市公司独立董事周红文作为征集人，就公司拟于2018年4月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

1、 本次投票权的征集人为公司现任独立董事周红文先生，其基本情况如下：

周红文先生，1974年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任浙江利时集团团委书记、党总支副书记、总务科长，君禾泵业股份有限公司人事行政部经理、党支部书记、董事会秘书，现任宁波旷世网贸园文化发展有限公司总经理、党支部书记；2017年11月13日起任本公司独立董事。

周红文先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《君禾泵业股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2018年3月24日召开的第三届董事会第二次会议并对《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于修订《公司章程》的议案》、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》均投了同意票，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队、技术和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、本次股东大会的基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2018年4月12日14:00

网络投票起止时间：自2018年4月12日至2018年4月12日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：宁波市海曙区集士港镇万众村二楼会议室。

（三）会议议案：

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关于本次股东大会召开的具体情况，详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站上的《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一） 征集对象：截至2018年4月9日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二） 征集时间：2018年4月10日、2018年4月11日期间（每日上午9：30—11：30，下午13：30—17：00）。

（三）征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：宁波市海曙区集士港镇万众村

收件人：安力

邮政编码：315000

公司电话：0574-88020788

公司传真：0574-88020788

电子信箱：zhw@junhepumps.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：周红文

二〇一八年三月二十七日

附件：

君禾泵业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《君禾泵业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《君禾泵业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托君禾泵业股份有限公司独立董事周红文作为本人/本公司的代理人出席君禾泵业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名（名称或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2018年第一次临时股东大会结束

证券代码：603617证券简称：君禾股份公告编号：2018-014

君禾泵业股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月12日14 点 00分

召开地点：宁波市海曙区集士港镇万众村二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月12日

至2018年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

独立董事周红文先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的全部议案征集投票权。具体内容详见公司于2018年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2018年3月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年4月10日上午8:30-11:30；下午13:00-16:30。

（二）登记地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司证券部。

（三）登记方法：

1、个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

2、法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

3、公司股东可以采用信函或传真方式登记，传真和信函的登记时间以公司收到为准。请在信函或传真上注明“股东大会登记”及联系方式。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

1、通讯地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇万众村君禾泵业股份有限公司

2、邮编：315000

3、联系人：安力

4、电话：0574-8802 0788

5、传真：0574-8802 0788

（二）出席会议者食宿、交通费用自理

（三）请出席现场会议者最晚不迟于2018年4月12日下午14:00到会议召开地点报到。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2018年3月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

君禾泵业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。