太原狮头水泥股份有限公司
第七届董事会2018年第四次
临时会议决议公告

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2018-032

太原狮头水泥股份有限公司

第七届董事会2018年第四次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第七届董事会于2018年3月25日在公司会议室召开了2018年第四次临时会议。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年3月23日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中，独立董事徐隽文女士、芮逸明先生、储卫国先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决，会议由董事长曹志东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。

自重大资产重组事项启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行了积极的磋商，但由于2018年3月12日公司控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）持有的本公司35,112,700股无限售流通股股份被司法冻结，上述事项未影响公司正常生产经营。本次司法冻结的事项是在原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）控制期间，由苏州海融天与原告王东签署的合同引起的纠纷。原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）正在积极解决上述纠纷事项，但该事项相关诉讼发生时间与推动本次重大资产重组的关键阶段重合，对推动本次重大资产重组产生了一定的不确定性。截至2018年3月26日，上述司法冻结相关诉讼原告王东已撤销诉讼，随后将按照相关规定办理苏州海融天所持本公司股份的解除司法冻结手续。鉴于此，交易双方认为目前继续推动重大资产重组的条件不够成熟。

为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。

因本次重大资产重组事项涉及收购公司实际控制人控制的相关资产，该事项构成关联交易，公司董事长曹志东先生、董事张泽林先生目前在公司实际控制人控制的相关企业任职，董事王翠娟女士曾于过去12个月内在公司实际控制人控制的相关企业任职，因此，上述三名关联董事回避了对本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事曹志东先生、张泽林先生、王翠娟女士已对本项议案回避表决。

相关内容详见2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年3月27日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2018-033

太原狮头水泥股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项涉及收购资产，有可能构成重大资产重组。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2017年12月27日（星期三）上午开市起停牌，于2018年1月11日起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期满2个月后，公司于2018年2月23日召开了第七届董事会2018年第三次临时会议，会议审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年2月27日（周二）起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况。现经公司审慎研究决定终止本次重组资产重组，具体情况如下：

一、本次重大资产重组事项基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

近年来，受国内外经济环境的影响，公司所从事的净水龙头及配件的生产和销售业务增长有限，主营业务面临较大的竞争和转型压力。公司急需注入优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，并有效提升对股东的回报水平。

因此，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购重庆天骄爱生活服务股份有限公司（以下简称“天骄股份”）100%股权，推动上市公司实现主营业务的转型发展，显著提高上市公司盈利能力，大幅提升上市公司价值，为未来长期稳健发展建立保障，实现上市公司全体股东特别是中小股东的利益最大化。

（二）标的资产的具体情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为天骄股份。天骄股份的主营业务为物业管理等城市生活服务业务，天骄股份的实际控制人为吴旭先生。

（三）交易对手方

初步确定的交易对方为公司实际控制人吴旭先生控制的企业及独立第三方。

（四）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份或其他支付手段购买标的公司股权，具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，预计将构成借壳上市，本次交易构成关联交易。

（五）重大资产重组相关协议签署情况

停牌期间，公司积极与各交易对方就本次重大资产重组方案进行沟通，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商、沟通阶段。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

二、上市公司在停牌期间做的工作

公司股票于2017年12月27日开市起停牌。停牌期间，公司组织了相关中介机构对交易对手企业进行了解和尽职调查工作。

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易对方就本次重组方案涉及到相关问题积极研究、论证、沟通、协商，就交易方案、尽职调查的进程等关键事项反复商谈和讨论，尚未签订重组框架协议或意向协议。

同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

（二）已履行的信息披露义务

1、2017年12月27日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大事项停牌的公告》（公告编号：临2017-064），因上市公司正在筹划重大事项，该事项涉及收购资产，有可能构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，上市公司股票自2017年12月27日开市起停牌。

2018年1月11日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-008），经公司与有关各方论证和协商，本公司拟收购公司实际控制人控制的相关资产，该事项对公司构成了重大资产重组。

公司分别于2018年1月18日、1月25日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-011、临2018-012）。公司于1月26日发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-017），公司股票自2018年1月26日（周五）开市起继续停牌。公司分别于2018年2月2日、2月9日、2月23日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-020、临2018-023、临2018-024）。公司于2月27日发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-026），公司股票自2018年2月27日（周二）开市起继续停牌。公司分别于2018年3月6日、3月13日、3月20日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-028、临2018-029、临2018-31）。

三、终止筹划重大资产重组的原因

自重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行了积极的磋商，但由于2018年3月12日公司控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）持有的本公司35,112,700股无限售流通股股份被司法冻结，本次司法冻结的事项是在原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）控制期间，由苏州海融天与原告王东签署的合同引起的纠纷，原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）正在积极解决上述纠纷事项。上述事项未影响公司正常生产经营，但该事项及相关诉讼发生时间与推动本次重大资产重组的关键阶段重合，对推动本次重大资产重组产生了一定的不确定性。截至2018年3月26日，上述司法冻结相关诉讼原告王东已撤销诉讼，随后将按照相关规定办理苏州海融天所持本公司股份的解除司法冻结手续。

鉴于此，交易双方认为目前继续推动本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、本次交易终止对公司的影响

目前上市公司整体经营状况正常，本次重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。上市公司未来将继续积极推进主营业务的转型发展，通过并购等方式形成新业务及利润增长点，为上市公司长期发展注入新活力，从而优化上市公司业务结构，增强上市公司持续发展能力，提升上市公司综合盈利水平。

五、承诺

公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

根据有关规定，公司将在2018年3月30日13:00-14:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年3月27日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2018-034

太原狮头水泥股份有限公司

关于召开终止重大资产重组的

投资者说明会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年3月30日下午13:00-14:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，网址为：http：//sns.sseinfo.com

●会议召开方式：网络互动方式

一、投资者说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开终止重大资产重组的投资者说明会，针对公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、投资者说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2018年3月30日下午13:00-14:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，网址为：http：//sns.sseinfo.com

3、会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长曹志东先生、董事财务总监王翠娟女士、副总裁、董事会秘书郝瑛女士及独立财务顾问项目负责人将出席此次说明会。

四、投资者参与方式

投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为http：//sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、联系人：郝瑛、张玉兰

2、联系电话：0351-6838977

3、传真：0351-6560507

4、电子邮箱：zqb@lionhead.com.cn

六、其他事项

公司将于投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容，衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年3月27日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2018-035

太原狮头水泥股份有限公司

关于控股股东苏州海融天投资

有限公司所持公司股份被司法

冻结的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、股份被冻结事项概述

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）于2018年3月15日发布了《公司关于控股股东苏州海融天投资有限公司所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-030），根据王东诉控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）民事裁定书，江苏省江阴市人民法院对公司控股股东所持有的本公司35,112,700股无限售流通股（其中35,112,700股股份已质押，相关质押内容详见公司于2017年12月29日披露的临2017-065号公告）股份采取了诉前保全措施予以冻结，冻结期限自2018年3月12日起至2021年3月11止。本次苏州海融天所持本公司股份被冻结的事项是在原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）控制期间，由苏州海融天与王东签署的合同引起的纠纷，本次涉案金额约为9010万元。

二、股份被冻结事项进展情况

控股股东在获悉诉讼后积极督促原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）就合同项下的债务事宜与王东进行磋商，公司于2018年3月26日收到江苏省江阴市人民法院民事裁定书，主要内容为原告王东于2018年3月26日向江苏省江阴市人民法院提出撤销诉讼申请，江苏省江阴市人民法院已准许王东撤诉请求。随后将按照相关规定办理苏州海融天所持本公司股份的解除司法冻结手续。

三、风险提示

截至本公告日，公司尚未接到控股股东苏州海融天所持本公司股份解除冻结的通知，公司控股股东苏州海融天所持公司股份仍存在持续被冻结的风险。本公司将持续关注该事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年3月27日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2018-036

太原狮头水泥股份有限公司关于

控股股东及其一致行动人增持

股份计划实施进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）、股东上海远涪企业管理有限公司（以下简称“上海远涪”）一致行动人重庆协信远创实业有限公司（以下简称“重庆协信远创”）计划由其或其下属全资控股公司自2017年12月19日至2018年6月18日期间，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式择机增持公司股份，累计增持股份数量不低于230万股，占公司总股本的比例为1%，不超过1,035万股，占公司总股本的比例为4.5%，累计增持金额不低于人民币3,450万元，不超过人民币20,700万元，增持价格区间为15元/股至20元/股。

●重庆协信远创全资孙公司上海远涪于2017年12月22日以大宗交易方式增持了本公司股份共计330万股，占公司总股本的比例为1.43%，增持均价18.80元/股。

●自2017年12月19日至2018年3月26日期间，重庆协信远创及其下属全资控股公司通过上海证券交易系统增持公司股份共计330万股，占公司总股本的比例为1.43%，使用自有资金约6204万元。

●本次增持不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

2018年3月26日，公司收到控股股东一致行动人重庆协信远创出具的《重庆协信远创实业有限公司关于增持太原狮头水泥股份有限公司股份计划实施进展的告知函》（以下简称“告知函”），自2017年12月19日至2018年3月26日期间，重庆协信远创及其下属全资控股公司通过上海证券交易系统增持公司股份共计330万股，占公司总股本的比例为1.43%，累计增持金额约为6204万元。现将增持计划实施情况公告如下：

一、增持主体的基本情况

本次增持主体为重庆协信远创及其下属全资控股公司。公司控股股东海融天、股东上海远涪分别为重庆协信远创的全资子公司和全资孙公司，它们之间的股权控制关系结构图如下：

■

（一）控股股东及其一致行动人持股情况

1、增持计划实施期间，控股股东及其一致行动人增持股份明细情况

■

2、控股股东及其一致行动人持股数量

■

（二）股东前次增持计划实施情况

公司于2017年8月24日披露了《公司关于第一大股东及其一致行动人增持股份暨增持计划的公告》（公告编号：2017-034），重庆协信远创计划由其或其下属全资控股公司自2017年8月24日至2018年2月23日期间，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式择机增持公司股份，累计增持股份数量不低于6,900,000股，占公司总股本的比例为3%，不超过20,700,000股，占公司总股本的比例为9%。累计增持金额不低于人民币10,350.00万元，不超过人民币45,540.00万元，增持价格区间为15元/股至22元/股。

自2017年8月24日至2017年11月13日期间，重庆协信远创下属全资控股公司通过上海证券交易系统增持本公司股份2007万股，占公司总股本的比例为8.73%，累计增持金额约36,741.38万元。截至2017年11月13日，该增持计划已经实施完毕，即前次增持计划已实施完毕。内容详见公司于2017年11月14日披露的《公司关于控股股东一致行动人重庆协信远创实业有限公司增持股份计划完成公告》（公告编号：2017-059）。

二、本次增持计划的主要内容

（一）本次增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心及对狮头股份股票价值的合理判断。

（二）本次拟增持股份的种类：公司A股普通股股份。

（三）本次拟增持股份的数量、价格、成交金额及实施期限：重庆协信远创及其下属全资控股公司计划自2017年12月19日至2018年6月18日期间，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式择机增持公司股份，累计增持股份数量不低于230万股，占公司总股本的比例为1%，不超过1,035万股，占公司总股本的比例为4.5%，累计增持金额不低于人民币3,450万元，不超过人民币20,700万元，增持价格区间为15元/股至20元/股。

（四）本次拟增持股份的资金安排：自有资金。

三、本次增持计划进展情况

2018年3月26日，公司收到重庆协信远创《关于增持太原狮头水泥股份有限公司股份计划实施进展的告知函》，自2017年12月19日至2018年3月26日期间，重庆协信远创及其下属全资控股公司通过上海证券交易系统增持公司股份共计330万股，占公司总股本的比例为1.43%，累计增持金额约为6204万元。

截至本公告日，重庆协信远创增持计划实施期间已过半，因增持计划的大部分实施期间处于公司重大资产重组停牌期间，因此，截至本公告日，重庆协信远创及其一致行动人增持数量尚未达到增持计划数量上限的50%。截至本公告日，重庆协信远创全资子公司海融天持有本公司股份35,112,700股，占公司总股本的比例为15.27%，重庆协信远创全资孙公司上海远涪持有本公司股份26,300,000股，占公司总股本的比例为11.43%，重庆协信远创及其一致行动人合计持有本公司股份61,412,700股，占公司总股本的比例为26.70%。

四、本次重庆协信远创及其一致行动人增持行为不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

五、重庆协信远创承诺，重庆协信远创及其控制的相关企业（含海融天、上海远涪）在法定期限内不减持目前所持有的本公司股份。

六、本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，持续关注重庆协信远创控制的相关企业（含海融天、上海远涪）增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、重庆协信远创出具的《重庆协信远创实业有限公司关于增持太原狮头水泥股份有限公司股份计划实施进展的告知函》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年3月27日