上海复星医药（集团）股份有限公司

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-030

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第七届董事会第五十五次会议

（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第五十五次会议（定期会议）于2018年3月26日上午在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2017年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2017年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2017年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本集团2017年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过2017年度董事会工作报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过2017年度总裁工作报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过本集团2017年度财务决算报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

五、审议通过本公司2017年度利润分配预案。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币3,124,499,549.35元，母公司实现净利润人民币1,695,108,776.16元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币40,309,500.00元，加上2017年初未分配利润人民币5,147,548,374.55元，减去已实施的2016年度分配股利人民币873,295,865.75元，2017年度实际可供股东分配利润为人民币5,929,051,784.96元。

根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币3.80元（含税）。

同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本预案还需提交本公司股东大会审议。

六、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过关于本公司2018年续聘会计师事务所及2017年会计师事务所报酬的议案。

同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2018年度境外财务报告审计机构。

同意并提请股东大会批准2017年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币265万元和65万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币120万元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

八、审议通过关于本集团2017年日常关联/连交易报告及2018年日常关联/连交易预计的议案。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生、吴以芳先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

关于本集团2018年日常关联/连交易的预计还需提交本公司股东大会审议。

九、审议通过关于2017年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

根据第七届董事会第二十七次会议（定期会议）及2016年度股东大会审议通过的2017年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合其2017年度的贡献予以评估。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2017年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。

十、审议通过关于2018年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。

基于本集团5年战略规划及2018年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员2018年具体考核内容加以确定。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2018年本公司执行董事考核方案还需提交本公司股东大会审议。

十一、审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过2017年内审工作总结和2018年内审工作计划的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。

同意并提请股东大会批准自2017年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币800,000万元，其中：到期拟续展额度为人民币195,800万元、拟新增委托贷款/借款额度为人民币604,200万元；并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。

本次续展及新增的委托贷款/借款有效期为自2017年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2018年度股东大会召开日；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十四、审议通过关于本集团续展及新增对外担保额度的议案。

同意并提请股东大会批准自2017年度股东大会通过之日起本集团续展及新增对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司、控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）额度不超过等值人民币2,250,000万元，担保期限以协议约定为准。

本次续展及新增对外担保有效期为自2017年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2018年度股东大会召开日；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十五、审议通过关于本公司新增申请银行授信总额的议案。

同意并提请股东大会批准自2017年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构申请不超过等值人民币3,000,000万元的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。

本次新增申请银行授信有效期为自2017年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2018年度股东大会召开日；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

同时，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十六、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。

为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，自2018年1月1日起连续18个月内适时择机处置本集团所持交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金；同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。

为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于本议案获本公司股东大会通过时本公司A股及/或H股各自已发行总数20%之新增股份。

（一）授权内容

具体授权内容包括但不限于：

1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。

2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股及/或H股股份各自已发行的总数之20%。

5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

（二）授权期限

除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。

“相关期间”为自2017年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2018年度股东大会召开日；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2017年度企业社会责任报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十九、关于投资建设“复星医药原料药生产基地、工程中心（孵化器）”项目的议案。

同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（或通过其控股子公司）投资不超过人民币103,000万元于江苏省新沂经济开发区建设“复星医药原料药生产基地、工程中心（孵化器）”项目（以下简称“本次投资”）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过关于召开本公司2017年度股东大会的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本公司2017年度股东大会的安排将另行公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一八年三月二十六日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-031

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第七届监事会2018年第三次会议

（定期会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第七届监事会2018年第三次会议（定期会议）于2018年3月26日上午在上海市宜山路1289号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2017年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2017年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2017年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

第七届监事会经审核，对本集团2017年年度报告发表如下审核意见：

1、本集团2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2、本集团2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2017年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本集团2017年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过2017年度监事会工作报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零一八年三月二十六日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2018-032

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2010年非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）通过非公开发行股票方式向特定投资者非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20 万元，扣除与发行有关的相关费用后实际募集资金净额为人民币63,539.20万元。本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字（2010）第11450号《验资报告》。本次非公开发行募集资金净额已于2010年4月19日全部存入专项账户管理。

截至2017年12月31日，募集净额已使用人民币64,282.85万元（含专户利息收入人民币1,070.96万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”，已更名为江苏万邦生化医药集团有限责任公司）的增资款人民币4.99万元）。截至2017年12月31日止，募集资金专户余额为人民币641.75万元（含专户利息收入人民币265.64万元和产业发展以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人民币43.81万元）。

（二）2016年非公开发行募集资金基本情况

2016年11月，经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号）核准，复星医药通过非公开发行股票方式向特定投资者非公开发行10,044万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元（人民币，下同），发行价格为每股人民币22.90元，募集资金总额为人民币230,000.00万元，扣除与发行有关的相关费用后实际净筹得募集资金人民币227,524.96万元。截至2016年11月1日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2016）验字第60469139_B01号验资报告。

截至2017年12月31日，募集净额已使用人民币227,612.09万元（含专户利息收入人民币87.13万元），募集资金已全部使用，募集资金银行专户已销户。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

（一）2010年非公开发行募集资金管理情况

公司及控股子公司产业发展、桂林南药、江苏万邦、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别与招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。于2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。

《2010年原监管协议》以及《2010年新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2017年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

注2：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

（二）2016年非公开发行募集资金管理情况

2016年11月9日，公司与瑞银证券、德邦证券及中信银行股份有限公司上海分行签署了《2016年非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“《2016年监管协议》”）。《2016年监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，《2016年监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2017年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金在银行的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2017年12月31日，复星医药已使用完毕本次非公开发行募集资金，募集资金专户已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2010年非公开发行募集资金使用情况

根据公司2010年非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向控股子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向控股子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向控股子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

1、截至2017年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.78万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币4.99万元），募集资金银行专户余额人民币0.01万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币0.01万元）。

2、截至2017年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.50万元，募集资金银行专户余额人民币599.91万元（含专户利息收入人民币223.81万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

3、截至2017年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2018年12月。

5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000.00万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000.00万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000.00万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000.00万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。

经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

6、有关2010年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

（二）2016年非公开发行募集资金使用情况

根据公司2016年非公开股票发行方案，公司将使用募集资金净额中的16亿元用于偿还到期带息债务，剩余募集资金将全部用于补充流动资金，在本次募集资金到位前，公司将根据带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于前述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。截至报告期末，相关进展如下：

1、2016年11月9日，公司召开了第七届董事会第十五次会议（临时会议）及第七届监事会2016年第五次会议（临时会议），会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币160,000.00万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2017年12月31日止，用于偿还到期带息债务的募集资金人民币160,000.00万元已全部使用。

2、截至2017年12月31日止，公司已使用募集资金人民币67,612.09万元（含专户利息收入人民币87.13万元）用于补充流动资金。

3、截至2017年12月31日止，募集资金已全部使用，募集资金银行专户已销户。

4、有关2016年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表2。

四、募集资金投资项目实现效益情况

1、2010年非公开发行募集资金投资项目

（下转130版）