广东水电二局股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-017

广东水电二局股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月16日，广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十四次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2018年3月27日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司1906会议室以现场表决的方式召开。会议应参会董事14人，实际参会董事14人（其中，独立董事李云超先生于2017年11月21日辞去公司独立董事职务。根据有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，李云超先生将按照有关法律、行政法规等规定继续履行独立董事职责）。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱丹先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2017年度董事会工作报告》（该报告需报股东大会审议）；

《公司2017年度董事会工作报告》主要内容见《公司2017年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

二、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；

三、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》（该报告需报股东大会审议）；

董事会同意公司2017年年度报告及其摘要。

详见2018年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2017年年度报告摘要》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2017年年度报告》。

四、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2017年度财务决算报告》（该报告需报股东大会审议）；

2017年，公司实现总资产17,515,341,294.71元，比上年度末增长11.45%；归属于上市公司股东的净资产2,868,313,710.94元，比上年度末增长4.81%；营业总收入6,630,455,459.17元，同比增长4.87%；归属于上市公司股东的净利润158,102,642.43元，同比增长17.42%。

董事会同意公司2017年度财务决算报告。

五、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2018年度财务预算方案》（该方案需报股东大会审议）；

公司2018年度财务预算（合并）

单位：万元

■

本财务预算为公司2018年度经营计划的内部管理指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。

公司董事会同意公司2018年度财务预算方案。

六、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2017年度利润分配预案》（该预案需报股东大会审议）；

2017年度，公司母公司实现净利润99,528,636.32元，扣除按10%提取的法定盈余公积9,952,863.63元，加上年初未分配利润594,681,446.85元，减去本年已派发现金股利30,056,551.45元，可供股东分配的利润为654,200,668.09元。根据公司目前的经营状况，公司2017年度利润分配预案拟为：以2017年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利36,067,861.74元，剩余的未分配利润618,132,806.35元结转下一年度。

董事会认为公司拟定的2017年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回报了广大股东；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见，详见2018年3月28日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

七、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》；

详见2018年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对该募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，详见2018年3月28日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

董事会同意公司2017年度内部控制评价报告。

详见2018年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

独立董事对2017年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见，详见2018年3月28日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

九、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度为公司服务过程中勤勉、公允、尽职，公司拟继续聘请该事务所作为公司2018年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司所处区域上市公司水平及相关行业上市公司水平综合决定其报酬。

董事会审计委员会关于公司续聘会计师事务所发表同意意见，详见2018年3月28日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见》。

独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，详见2018年3月28日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设山东省滨州市沾化滨海风电项目二期的议案》（该议案需报股东大会审议）；

董事会同意公司由全资子公司东南粤水电投资有限公司的控股子公司滨州粤水电能源有限公司在山东省滨州市沾化区滨海镇投资建设山东省滨州市沾化滨海风电项目二期36MW。

详见2018年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设山东省滨州市沾化滨海风电项目二期的公告》。

十一、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于收购四川西能能源开发有限公司60%股权并投资建设西藏曲水40MWp光伏发电项目及为项目融资提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

董事会同意公司的全资子公司新疆粤水电能源有限公司向西藏腾飞建筑有限公司（以下简称“西藏腾飞”）收购其持有的四川西能能源开发有限公司（以下简称“西能能源”）60%股权。股权收购完成后，由西能能源的全资子公司西藏腾能新能源有限公司投资建设西藏腾能曲水40MWp光伏发电项目。公司和西藏腾飞将为该项目融资提供持股比例对应的担保。

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2018年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于收购四川西能能源开发有限公司60%股权并投资建设西藏曲水40MWp光伏发电项目及为项目融资提供担保的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2018年3月28日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十二、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

董事会同意公司对部分合并报表范围内的全资（控股）子公司2018年度向银行等金融机构的贷款提供信用担保，并提供连带责任保证担保，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2018年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

十三、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

董事会同意公司召开2017年年度股东大会。

详见2018年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-018

广东水电二局股份有限公司董事会

关于募集资金2017年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，董事会编制了关于广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：

本专项报告募集资金包括公司2011年非公开发行股票募集资金和2013年发行公司债券募集资金。

一、非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2011〕1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入公司募集资金专用账户。

以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字〔2011〕0267号验资报告审验。

2．累计已使用金额、2017年度使用金额及余额

截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金77,776.97万元（由于单位以万元计，四舍五入导致公司截至2017年12月31日累计已使用募集资金与截至2016年12月31日累计已使用募集资金和2017年度使用募集资金金额之和差异0.01万元），2017年度公司使用募集资金金额为892.67万元，募集资金专户余额为1,811.49万元。其中公司中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（原中国光大银行股份有限公司广州执信支行，迁址更名为中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行，以下简称“光大杨箕支行”）、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招行开发区支行”）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称“中行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为1,614.16万元。公司全资子公司的控股子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募集资金专用账户余额为7.73万元，全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司中国银行股份有限公司增城新塘支行，余额为189.61万元。（由于单位以万元计，四舍五入导致专户余额总和与各行募集资金余额合计差异0.01万元）

募集资金专户余额比实际应有余额1,446.67万元多364.82万元，差异原因为：公司光大杨箕支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入235.65万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.78万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.53万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出0.48万元。粤水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入118.82万元，手续费支出0.53万元；开户预存0.09万元。下属公司汇入16.03万元。（由于单位以万元计，四舍五入导致差异0.01万元）

（二）募集资金存放和管理情况

1．募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

2．募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为：715957760288。

为进一步规范募集资金的管理和使用，公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公司）开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2017年12月31日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82万元，该专用账户余额为7.73万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233，截至2017年12月31日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项8,531.40万元，该专用账户余额为189.61万元。

截至2017年12月31日，募集资金专用账户的余额如下：

金额单位：元

■

注：1.中国光大银行股份有限公司广州执信支行迁址更名为中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行；

2.公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011年8月18日，公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公司）与保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，2014年4月22日，公司及粤水电轨道交通建设有限公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2017年12月31日，公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。公司（子公司、子公司的控股子公司）、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

二、发行公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1598号文核准，公司获准向社会公开发行总额不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。2013年1月18日，公司发行第一期公司债券，发行规模为4.7亿元，票面利率为5.50%。扣除发行费用人民币470万元后，实际募集资金净额为人民币46,530万元，于2013年1月23日存入公司募集资金账户。

截至2017年12月31日，公司使用公司债券募集资金偿还商业银行贷款30,000万元，补充流动资金16,530万元，总金额46,530万元，募集资金余额为0元，账户余额6.96万元（为利息收入）。

公司2014年9月10日召开的第五届董事会第八次会议、2014年9月26日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于终止公司债券发行工作的议案》。由于受保荐机构因素影响，导致公司未能根据发展需要实现公司债券发行的需求，公司终止第二期公司债券4.7亿元发行工作，调整融资方式。

公司分别于2015年12月4日、2015年12月5日、2015年12月8日发布了《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》、《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办法第二次提示性公告》和《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》。公司选择不上调本期债券票面利率，即本期债券后3年票面利率为5.50%并保持不变。投资者可在回售登记期内选择将其持有的“12粤电01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息），“12粤电01”回售登记期为2015年12月4日至2015年12月8日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12粤电01”本次有效回售申报数量为0张，回售申报金额为0元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管量为4,700,000张。

三、2017年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

会计截止日：2017年12月31日

单位：万元

■

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

四、变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，公司2013年12月13日召开的第五届董事会第二次会议、2013年12月30日召开的2013年第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届董事会第二次会议同时审议通过《关于全资子公司开设募集资金专用账户的议案》，同意粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-020

广东水电二局股份有限公司

关于投资建设山东省滨州市

沾化滨海风电项目二期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概况

（一）广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议同意全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）的控股子公司滨州粤水电能源有限公司（以下简称“滨州粤水电”）在山东省滨州市沾化县滨海镇投资77,739万元建设山东省滨州市沾化滨海风电项目一期85MW。项目资本金占20%，滨州粤水电的股东东南粤水电和海南富兴通实业有限公司（以下简称“富兴通实业”）将根据该项目进展情况，对滨州粤水电进行同比例增资，增资后使其注册资本不超过15,600万元，其中东南粤水电持股80%，将以自有资金对滨州粤水电投资不超过12,480万元。截至目前该项目一期正在施工建设中。

公司为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，拟由滨州粤水电在山东省滨州市沾化区滨海镇投资建设山东沾化滨海风电项目二期36MW。工程总投资31,776万元。

该项目资本金占20%，滨州粤水电的股东东南粤水电和富兴通实业将根据该项目进展情况，对滨州粤水电进行同比例增资，增资后使其注册资本不超过22,000万元（含一期项目），其中东南粤水电持股80%，将以自有资金对滨州粤水电投资不超过5,120万元（二期项目）。滨州粤水电将利用自有资金和金融机构贷款等进行投资。

该项目已获得山东省滨州市发展和改革委员会《关于滨州粤水电能源有限公司沾化滨海二期36MW风电项目核准的批复》（滨发改能交〔2017〕393号）。该项目已纳入2017年度山东省风电开发建设项目实施方案。

（二）2018年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设山东省滨州市沾化滨海风电项目二期的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体概况

（一）名称：滨州粤水电能源有限公司。

（二）住所：山东省滨州市沾化区滨海镇富滨路10号。

（三）类型：其他有限责任公司。

（四）成立时间：2015年8月24日。

（五）法定代表人：王晶明。

（六）注册资本：1,000万元。

（七）经营范围：风力发电，太阳能发电，新能源项目开发运营。

（八）滨州粤水电的股权结构为：东南粤水电持有80%股权，富兴通实业持有20%股权。

三、投资项目基本情况

为了该项目的投资建设，滨州粤水电聘请中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司对该项目进行可行性研究，并出具《滨州粤水电能源有限公司沾化滨海二期36MW风电场工程可行性研究报告》。该项目的基本情况如下：

（一）该项目位于山东省滨州市沾化区滨海镇，北临渤海湾，距海岸线约18km。地形整体较平坦，交通便利，100m高度测风塔年平均风速为6.7m/s，年平均风功率密度为365W/m2，风功率密度等级为1～2级。

（二）该项目拟安装12台单机容量3MW的风电机组，装机容量36MW。风电场年理论发电量为13069万kWh，年设计发电量12060万kWh，年上网电量8442万kWh，等效满负荷小时数为2345h。

（三）该项目施工总工期为10个月，静态总投资31,267万元，单位千瓦静态投资8,685元/kW；动态总投资31,776万元，单位千瓦动态投资8,827元/kW。

（四）该项目平均上网电价为0.60元／kWh（含税），资本金财务内部收益率为15.36％，全部投资财务内部收益率为8.73％，投资回收期为10.10年，财务评价可行。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的：为了加大公司清洁能源发电业务的投资开发力度，提高盈利水平，推动公司加快发展。

（二）存在的风险：国家对清洁能源发电政策及自然气候条件的变化对该项目的投资效益存在一定的影响。

（三）对公司的影响：该项目建成投产后，将扩大公司清洁能源发电业务规模，预计将取得较好经济效益，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

五、其他说明

截至目前，公司已建成的风力发电项目总装机325.5MW，公司将及时披露该项目进展情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-021

广东水电二局股份有限公司

关于收购四川西能能源开发有限公司

60%股权并投资建设西藏曲水40MWp光伏发电项目及为项目

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展清洁能源发电业务，提升经营业绩，拟由全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）以566,936.94元的价格向西藏腾飞建筑有限公司（以下简称“西藏腾飞”）收购其持有的四川西能能源开发有限公司（以下简称“西能能源”）60%股权。股权收购完成后，由西能能源向全资子公司西藏腾能新能源有限公司（以下简称“西藏腾能”）增资，并由西藏腾能投资建设西藏腾能曲水40MWp光伏发电项目，该项目总投资约为41,471万元。西藏腾能将履行其与中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（以下简称“中南设计院”）签署的《西藏腾能曲水40MWp并网光伏发电工程总承包（EPC）合同》（以下简称“《EPC合同》”）。公司和西藏腾飞将为该项目融资提供持股比例对应的担保。

（二）2018年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于收购四川西能能源开发有限公司60%股权并投资建设西藏曲水40MWp光伏发电项目及为项目融资提供担保的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、收购并投资建设情况

（一）交易对方、目标公司及项目公司概况

1.交易对方概况

公司名称：西藏腾飞建筑有限公司。

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

住所：西藏自治区拉萨市藏热北路面粉厂以西。

法定代表人：旦巴坚参。

注册资本：5,600万元。

统一社会信用代码：91540000321370280K。

成立日期：2015年5月25日。

经营范围：房屋建筑、装饰工程施工；公路、桥梁建筑工程施工等。

旦巴坚参持有西藏腾飞70%股权、次旦曲杰持有西藏腾飞30%股权。

西藏腾飞与公司及新疆粤水电在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也无其他可能或已经造成公司及新疆粤水电对其利益倾斜的其他关系。

2.目标公司概况

公司名称：四川西能能源开发有限公司。

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

住所：成都市成华区建材路39号3栋11楼1109号。

法定代表人：旦巴坚参。

注册资本：1,000万元。

成立日期：2016年4月14日。

经营范围：风力发电；风能、太阳能产品领域内的技术研发；风能、太阳能相关设备的销售。

西能能源最近一年又一期财务指标：

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