深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届董事会2018年
第四次会议决议公告
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2018-032
深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届董事会2018年
第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第四次会议通知于2018年3月21日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2018年3月27日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（乔鲁予、杨伟强、侯旭东、李德华、李晓华以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、8票同意、0票反对、1票回避，0票弃权，审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》 ，董事乔鲁予系该议案关联董事，已回避表决
《关于向参股子公司增资暨关联交易的公告》的具体内容于2018年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，具体内容于2018年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于向参股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容于2018年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于向参股子公司增资暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十八日
证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2018-033
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于向参股子公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年3月27日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）、与贵州茅台酒厂集团技术开发公司（以下简称“茅台技开司”）及公司参股子公司上海仁彩印务有限公司（以下简称“上海仁彩”）签署了《贵州省仁怀市申仁包装有限责任公司增资扩股协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），经各方协商一致同意以下事项：
公司拟以人民币8,320万元对公司参股子公司贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）进行增资，上海仁彩拟以人民币2,080万元对申仁包装进行增资，以上增资款项主要用于申仁包装的厂房建设、生产经营及后续发展。增资完成后，申仁包装的注册资本将由人民币10,000万元增至人民币11,330万元，茅台技开司占其增资后注册资本的45%，公司占其增资后注册资本的35%，上海仁彩占其增资后注册资本的的20%。
在此次增资完成前，公司直接持有申仁包装29%股权，上海仁彩持有申仁包装20%股权，公司董事长乔鲁予先生及副总经理黄华先生在申仁包装担任董事，公司副总经理黄华在上海仁彩担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，申仁包装及上海仁彩为公司关联法人，公司及上海仁彩向申仁包装增资事项构成关联交易，未构成重大关联交易。
2018年3月27日，公司召开了第五届董事会2018年第四次会议，审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事乔鲁予回避表决。本次交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该增资事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
二、增资前后的股权结构
本次增资前相关公司股权结构关系图
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本次增资后相关公司股权结构关系图
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三、增资对象及其他增资方的基本情况
（一）增资对象的基本情况
公司名称：贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司
注册地址：贵州省遵义市仁怀市坛厂镇（名酒工业园区）
统一社会信用代码： 91520382560911654L
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2010年08月10日
企业法人：杨凤祥
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(包装装璜印刷品印刷。)
增资对象最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
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以上2016年数据已经审计，2017年数据未经审计。
简介：申仁包装成立于2010年，为茅台技开司下属子公司，主要产品包括茅台53度的包装彩盒、外包装纸箱、手提袋及酒标等，主要客户包括中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、国酒茅台定制营销（贵州）有限公司等。
关联关系说明：在此次增资完成前，公司直接持有申仁包装29%股权，上海仁彩持有申仁包装20%股权，公司董事长乔鲁予先生及副总经理黄华先生在申仁包装担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，申仁包装为公司关联法人。
（二）其他增资方的基本情况
公司名称：上海仁彩印务有限公司
注册地址：上海市徐汇区东泉路205号
统一社会信用代码： 9131000073668250XQ
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：400万美元
成立日期：2002年07月05日
企业法人：沈小靖
经营范围：生产各类商标和包装装潢印刷制品，电脑排版设计、制版，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海仁彩最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
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以上数据未经审计。上海仁彩2017年实现净利润比2016年同期下降33.12%，主要系上海仁彩对申仁包装的权益比例由2016年的49%降至2017年的20%所致。
关联关系说明：2017年12月25日，上海仁彩召开董事会，同意选举公司副总经理黄华先生为董事，截至本公告披露之日，上海仁彩相关工商变更登记尚在进行中。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海仁彩为公司关联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资是公司及申仁包装其他股东方共同协商，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）增资扩股具体事项
1、本次向申仁包装增资的主体为劲嘉股份和上海仁彩。
2、本次申仁包装增资扩股各项事宜，已经获得申仁包装相应审批机构的批准，具体的出资方式如下：
（1）本次增资前，申仁包装注册资本为人民币10,000万元，申仁包装股东及持股比例分别为：
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（2）本次增资，综合考虑申仁包装资产价值、盈利情况等诸方面因素，经各方协商一致确定申仁包装100%股权的增资前的整体价值为人民币7.8亿元。增资方案如下：
劲嘉股份以货币8,320万元对申仁包装进行增资（其中1,065万元用于认缴本次新增实缴注册资本，其余7,255万元计入申仁包装的资本公积）；上海仁彩以货币2,080万元对申仁包装进行增资（其中265万元用于认缴本次新增实缴注册资本，其余1,815万元计入申仁包装的资本公积）。增资完成后，申仁包装注册资本由人民币10,000万元增加到人民币11,330万元。
（3）完成本次增资扩股后，申仁包装注册资本为人民币11,330万元，申仁包装股东及持股比例分别为：
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劲嘉股份和上海仁彩应自本协议生效之日起十日内以货币资金向申仁包装增资验资帐户汇入增资价款的50%，即劲嘉股份汇入4,160万元，上海仁彩汇入1,040万元；剩余50%的增资款，即劲嘉股份4,160万元，上海仁彩1,040万元，自2018年12月31日前汇入完毕。
劲嘉股份和上海仁彩支付首期增资款之日起三十日内，各方应积极配合申仁包装工商行政主管部门申请办理注册资本及股权结构的工商变更登记手续。
各方同意，劲嘉股份和上海仁彩缴付的增资款项用于以下用途：用于申仁包装的厂房建设、生产经营及后续发展。
（三）协议变更、终止及违约责任
1、经本协议各方协商一致，可以变更或者终止本协议，但需签署书面变更或终止协议，方可生效。
2、茅台技开司、劲嘉股份、上海仁彩三方任何一方未能全面履行本协议项下任一约定条款的，即为违约，违约方应承担违约责任。
3、若因茅台技开司、劲嘉股份、上海仁彩三方任何一方违反本协议的，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿全部经济损失。
4、若因不可抗力、国家政策变化等原因导致本协议无法履行的，则本协议各方互不要求对方承担违约责任。
（四）不可抗力
1、本协议中的“不可抗力”是指：发生战争、动乱、瘟疫、严重火灾、洪水、地震、风暴或其他自然灾害；以及本协议各方不可预见、不可防止并不能避免或克服的其他事件；以及因国家法律、法规、政策等有关规定及其变化等原因导致本协议终止、解除等情况发生而不能正常履行本协议的情形。
2、任何一方因上述不可抗力因素不能履行或迟延履行本协议规定的全部或部分义务，该方应尽快通知另一方，并须在不可抗力发生后三日内以书面形式向另一方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明。
3、发生不可抗力事件，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任，但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的相关损失承担责任。
4、本协议各方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商确定是否终止本协议，或是继续履行本协议，但任何一方不得单方面据此终止本协议。
（五）争议的解决
1、因履行本协议或与本协议相关而发生的任何争议，协议各方应当通过友好协商解决。协商不成则在公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2、本协议适用中华人民共和国有关法律。
（六）协议的生效和期限
1、本协议一式陆份，协议各方各持壹份，申仁包装留存叁份，自各方签字、盖章并经各方审批机构批准后生效。
2、本协议未尽事宜，各方可签署补充协议，与本协议具有同等法律效力。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次增资事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与申仁包装累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、符合公司发展战略
2015年12月，公司制定了《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，明确了通过横向并购做强做大公司大包装业务，不断加大在外延投资并购方面的力度，同时通过加大创新研发的投入，提升包装产品的信息化、智能化和物联化等高端属性，推动公司在大包装领域的产品市场覆盖。
此次增资事项完成前，公司已通过直接持股及间接持股的方式持有申仁包装部分股权，拓展公司酒类包装及其他社会包装品业务的优质客户资源，是公司切入高端白酒包装市场的重要举措。此次增资事项完成后，公司对申仁包装的持股比例将得以提升，控制力度进一步加强，有利于公司充分发挥优势，实现公司做大做强大包装业务的发展战略目标，增强公司的综合实力。
2、推进与茅台技开司深入战略合作
2017年12月23日，公司与茅台技开司签署了《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》，双方建立优先战略合作伙伴关系，在包装技术、包装业务及创意设计、供应链、设备、土地厂房等服务展开深入合作。公司直接及间接持有申仁包装部分股权，间接持有上海仁彩部分股权，茅台技开司为申仁包装及上海仁彩的股东之一，公司与茅台技开司形成紧密的利益共同体。
此次增资事项完成后，将进一步深化公司与茅台技开司的资源共享机制，实现优势互补，公司将利用现有的研发技术、整合经验等，茅台技开司将利用多年积累的客户资源等，优化申仁包装的运营管理和资源配置，共同推动申仁包装在白酒包装等领域的发展及布局，实现互利共赢。
3、增厚公司经营业绩
申仁包装目前的产能情况不能很好地满足茅台集团内部及外部市场的需求，此次增资款项将用于申仁包装的厂房建设、生产经营及后续发展，增资完成后，申仁包装的资本实力进一步提升，为其扩充产能、项目开展等提供重要资金支持，有利于申仁包装获得更多优质客户及优质订单，增强申仁包装经营规模，提高市场占有率与营业收入，公司通过本次增资，加大了对申仁包装的持股比例及管控力度，申仁包装业务的扩充将为公司贡献更多的利润，有利于进一步巩固公司的市场竞争优势和持续发展能力，有助于公司战略目标的实现。
公司向申仁包装增资事项的资金来源为自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次增资事项符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司及参股子公司上海仁彩向参股子公司申仁包装进行增资，有利于实现申仁包装业务的健康发展，符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该增资事项构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将此次增资事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司及参股子公司上海仁彩向参股子公司申仁包装进行增资，遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未有影响公司的独立性的情形，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联事项的程序合法有效。我们同意本次公司及参股子公司上海仁彩向申仁包装进行增资的事项。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十八日
