信达地产股份有限公司
公司第十一届董事会第四次
（2017年度）会议决议公告
（下转118版）
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-025号
信达地产股份有限公司
公司第十一届董事会第四次
（2017年度）会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第十一届董事会第四次（2017年度）会议于2018年3月27日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2018年3月16日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司5名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由丁晓杰董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事经认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》。
公司2017年年度报告及报告摘要请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以安永华明(2018)审字第61210341_A01号审计报告予以确认。
此议案须提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2017年度利润分配方案》。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，母公司2017年初未分配利润为623,629,367.31 元，2017年度净利润为-68,696,804.66元，2017年度计提法定盈余公积0.00元，2017年末未分配利润为372,021,309.61元。根据公司《章程》规定，结合公司实际经营情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司2017年度拟进行利润分配，每10股派发现金红利1.20元（含税），派发现金红利总金额182,911,253.04元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
2017年度，公司现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的比率为18.09%，符合公司《章程》、《关于股东分红回报规划（2018-2020）》的相关要求。2017年度公司现金分红占净利润的比例未到达《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的30%比例。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险；确保公司利润分配政策保持连续性与稳定性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。
全体独立董事一致认为：公司2017年利润分配方案的制定符合《公司法》、公司《章程》等规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。
此议案须提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》。
2017年度，同意公司共计提资产减值准备金额401,647,768.67元，其中：计提存货跌价准备382,028,579.76元；计提投资性房地产减值准备10,789,375.88元；计提坏账准备8,829,813.03元。本期计提资产减值准备减少公司报告期利润总额401,647,768.67元，减少报告期期末相应资产净值，对公司报告期现金流没有影响。本期转回资产减值准备56,803,600.32元，本期资产减值损失减少报告期利润总额344,844,168.35元。
公司独立董事、董事会、监事会均认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
《公司2017年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》安永华明(2018)专字第61210341_A01号详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。
《公司2017年度社会责任报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构及确定其审计费用的议案》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，认真、独立完成了2017年年度审计，建议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，年度服务费用合计为366万元人民币（其中财务报表审计为309万元，内控审计为57万元）。
此议案须提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》。
公司根据业务发展需要，就董事会对管理层授权，同意在第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下：
（一） 给予管理层在公司重大交易事项如下授权
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（二）管理层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求，按照公司相关权限管理制度行使以上授权。
（三）上述授权自本次董事会通过后生效，有效期至董事会作出新的授权方案时止。
注：1、战略性股权投资，是指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划长期持有，且在合并报表范围内符合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。2、本授权方案列明的币种为人民币，包括等值的外币。3、本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。4、本授权方案列明的资产值均指公司合并报表数值。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在本议案生效之日起至2018年年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额不超过430亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过250亿元，对控股子公司提供担保不超过80亿元，对非控股子公司按股权比例对等提供担保不超过100亿元。上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。
上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项进行审批。
此议案须提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2018年年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元（收支累加）。其中，向关联人房屋租赁预计3,500万元；向关联人提供代理、咨询服务预计15,000万元；向关联人购买商业保险预计1,000万元；购销产品预计4,500万元；其他关联交易1,000万元。
上述与关联法人以及公司关联自然人的交易事项构成关联交易。 上述事项在董事会批准的关联额度内，授权管理层按照公司相关制度规定具体实施。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2018年年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组预计10亿元；向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项预计90亿元；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资预计60亿元；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易预计40亿元。以上授权包括公司与中国信达及其关联人发生单笔交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。
中国信达为公司控股股东之控股股东，上述授权事项构成关联交易。上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》
基于公司业务发展和中国信达集团业务协同，同意公司与南商银行办理包括存款、贷款、结算及相关业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与南商银行间的业务往来视作关联交易，公司与南商银行关联交易安排如下：
1.公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。
2.公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。
3.公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过50亿元。
4.公司在200亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等客户的优惠费率。
5.除上述业务以外，授权公司在100亿元余额范围内接受南商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。
授权时间为本议案生效之日起至2018年度股东大会召开前。
南商银行受中国信达实质控制，中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。上述关联交易均按照《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。其额度将在《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》授权额度外另行统计。上述事项在股东大会批准后，授权管理层按照公司相关制度规定进行审批。
上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。
独立董事已对该事项发表事前确认意见，并同意提交本次董事会审议。
此议案须提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
十四 、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、董事会听取了《公司2017年度总经理工作报告》。
十六、董事会听取了审计委员会《关于安永华明会计师事务所从事2017年度公司审计工作的总结报告》。
十七、董事会通报了《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。
十八、董事会通报了《公司独立董事2017年度述职报告》。
十九、审议通过了《关于召开第八十次（2017年度）股东大会的议案》。
公司拟定于2018年4月18日召开第八十次（2017年度）股东大会。会议以现场及网络结合的方式召开，地点为北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际A座10层。会议具体通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十八日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-026号
信达地产股份有限公司
第十一届监事会第三次（2017年度）
会议决议公告
重 要 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第十一届监事会第三次（2017年度）会议于2018年3月27日在北京市以现场方式召开。会议通知及相关议案材料已于2018年3月16日以电话、邮件方式送达各位监事。公司监事应参加表决5人，实际参加表决5人。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席黄凯先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》。
监事会认为：
1．公司2017年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
3．在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将本议案提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。
同意将本议案提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
同意将本议案提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2017年度利润分配方案》。
同意将本议案提交公司第八十次（2017年度）股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司计提2017年度资产减值准备的议案》。
监事会认为：
公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
监事会认为：
1．内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。
2．公司现有内部控制制度较为完善、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2017年度董事履职情况报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十八日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-027号
信达地产股份有限公司
关于确定公司对外担保额度授权的
公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：本公司全资子公司、控股子公司及非控股子公司。
● 公司拟提供担保的总额度不超过430亿元。
● 公司不存在逾期对外担保。
● 该议案尚需提交公司股东大会审议。
2018年3月27日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第四次（2017年度）会议，审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。公司现对上述担保事项的有关情况说明如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在本议案生效之日起至2018年年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过430亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过250亿元，对控股子公司提供担保不超过80亿元，对非控股子公司按股权比例对等提供担保不超过100亿元。
上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。
上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项进行审批。
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序
2018年3月27日，公司第十一届董事会第四次（2017年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
