天地源股份有限公司2018年
第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-012
天地源股份有限公司2018年
第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年3月27日
(二) 股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长俞向前先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席10人，董事王智刚因故未能出席本次会议；
2、 公司在任监事7人，出席3人，王涛、李成、杨桂芳、原学功因故未能
出席本次会议；
3、 董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管刘永明、解嘉、王乃斌、杨轶列
席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司非公开发行公司债券方案的议案
1.01议案名称：本次债券发行的票面金额、发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：债券利率及确定方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.03议案名称：债券品种、期限、还本付息方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.04议案名称：发行方式、发行对象及向公司股东配售安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.05议案名称：公司的资信情况、偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
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1.06议案名称：承销方式、上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.07议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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1.08议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于同意董事会授权经营班子办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：无
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
天地源股份有限公司
2018年3月28日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-013
天地源股份有限公司
股权质押解除及再质押公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称“天地源”或“公司”）于2018年3月27日接到控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）通知，获悉：
一、股权质押解除情况
2017年2月6日，高新地产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的天地源2,800万股无限售条件流通股股权质押给西安银行高新支行。该笔股权质押现已解除，本次解质股份占天地源股份总数的3.24%。相关解质手续已于2018年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
二、股权再质押情况
2018年3月26日，高新地产再次将上述2,800万股股权质押给西安银行高新支行，本次质押股份占天地源股份总数的3.24%，质押期限为2018年1月23日至2019年2月25日。
高新地产本次股权质押的目的为融资需要，融资的还款来源包括公司公司营业收入、营业利润等，高新地产具备资金偿还能力。本次股权质押不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。若公司股价波动到预警线时，公司将及时通知高新地产采取补充质押等措施应对相关风险。上述质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。
截止目前，高新地产共持有天地源股份总数488,359,560股，均为无限售流通股份。本次质押后，累计质押股份为185,000,000股，占高新地产持有的天地源股份总数的37.88%，占天地源股份总数的21.41%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记解除通知书。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日
