湖北凯乐科技股份有限公司
(上接177版)
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三、《对外投资管理制度》修订内容
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除上述条款外，《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外投资管理制度》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》（草案）、《对外投资管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述《公司章程》、《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十八日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-028
湖北凯乐科技股份有限公司
关于收购控股子公司所持北京大地信合
信息技术有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收购控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）所持有的北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）51%股权，收购价格为人民币2842.13万元，收购完成后，上海凡卓不再持有大地信合股权，本公司将持有大地信合51%股权。
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
2017年12月15日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司出售北京大地信合信息技术有限公司股权的议案》。截止2017年12月31日，上海凡卓未能完成出售大地信合股权的相关手续。由于大地信合尚处于业绩承诺期，经上海凡卓与大地信合协商，终止了本次股权出售。
考虑到大地信合是公司自主可控计算平台产业化项目技术合作方，为了有利于公司自主可控计算平台产业化项目实施，公司拟与上海凡卓签订《股权转让协议》。本公司拟收购上海凡卓将持有的大地信合全部股权即51%股权，收购价格为人民币2842.13万元，收购完成后，上海凡卓不再持有大地信合股权，本公司将持有大地信合51%股权，大地信合股东张威、北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）与上海凡卓签订的《业绩承诺补偿协议》，协议签订方由上海凡卓更换为凯乐科技，业绩承诺及补偿的条款不变。
（二）本次股权转让价格是以具有从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的大地信合2017年12月31日净资产为定价依据。
（三）交易的审议情况
公司于2018年 3 月26日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的议案》，独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（四）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、（甲方）名称：上海凡卓通讯科技有限公司；
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室
注册资本：601.9881万人民币
法人代表：刘俊明
经营范围：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。
截至2017年12月31日上海凡卓主要财务指标：
资产总额1,156,367,692.01元，负债总额611,558,726.79元，流动负债总额381,949,305.29元，资产净额544,808,965.22元，营业收入2,497,566,338.49元，净利润175,824,152.02元。（以上数据来自经审计的上海凡卓报表）。
上海凡卓系本公司的控股子公司，成立于2010年4月21日，本公司持股95%，本公司全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股5%。
三、交易标的基本情况
（一）公司中文名称：北京大地信合信息技术有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座1609室；
注册资本：728.57万元人民币；
法定代表人：张威
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
本次收购前标的公司的股权结构：
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本次收购完成后标的公司的股权结构：
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（二）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）相关资产运营情况说明：公司控股子公司上海凡卓持有大地信合 51%股权，投资成本为人民币6119.76万元。北京大地信合主要业务为国防领域的通信、测量及控制技术，提供基于标准化及单一客户、单一产品的设计，提供高性能、高可靠性和可扩展性的CompactPCI/ATCA、VME/VXS/VPX、VXI、PXI等总线产品。
（四）经具有从事证券业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2017年12月31日，大地信合资产总额76,282,759.29元，负债总额47,861,428.74元，净资产额28,421,330.55元，2017年实现营业收入51,829,607.55元，营业利润12,458,161.61元，净利润10,843,520.45元。
（五）有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、协议的主要内容
甲方：上海凡卓通讯科技有限公司（转让方）
乙方：湖北凯乐科技股份有限公司（受让方）
鉴于：
1、本协议签署时，甲方为北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）的控股股东，持有大地信合51％的股权。
2、乙方为甲方的控股股东，持有乙方100%的股权。
3、甲方同意将其持有的大地信合51％的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款协议受让该股权。
经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议：
一、甲方将持有的大地信合51%的股权转让给乙方，乙方同意接受。
二、本次转让后，甲方不再持有大地信合股权，乙方持有大地信合51%股权。转让前后的股本结构如下：
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三、本次转让价格以中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的大地信合2017年12月31日净资产为依据，确定本次股权转让价款为2842.13万元。
四、本协议签字盖章十个工作日内，甲方负责办理完工商变更手续，工商变更手续后十个工作日内，乙方将转让款人民币贰仟捌佰肆拾贰万壹仟叁佰元整（￥28,421,300.00元）全部支付给甲方。。。
五、股权收购的目的和对公司的影响
公司通过收购大地信合股权，可直接对大地信合进行管理，进一步减少管理层级，有利于促进大地信合更快发展和公司战略目标的实现。
本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事对第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、经审计的北京大地信合信息技术有限公司2017年财务报表；
4、《股权转让协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十八日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-029
湖北凯乐科技股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年12月31日总股本708,848,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利7088.48523万元，剩余未分配利润转入下一年度。
●●本次利润分配预案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
一、利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润739,582,918.82 元。报告期母公司实现净利润515,686,616.18元，提取20%盈余公积金103,137,323.24元，加上期初未分配利润865,389,606.66元，报告期末公司累计未分配利润为1,501,835,202.24元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2017年度利润分配方案如下：以公司2017年12月31日总股本708,848,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利7,088.48523万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。
公司本次拟分配的现金股利总额，占公司2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为9.58%。
二、公司董事会对本次利润分配预案的说明
（一）2017年度分配现金股利较低的原因
公司主要从事专网通信产品、通信光纤、光缆、通信硅管、量子保密通信等产品的研发、生产与销售，投资布局“互联网+智慧医疗”、“互联网+网络信息安全”等领域。目前客户所在行业包括公共事业、政府、军队等行业，在上述客户的项目实施中占用公司资金较大、流动资金需求大。公司2015年销售收入为323,011.25万元，2016年销售收入为842,067.99万元，2017年销售收入为1,513,842.93万元。2016年销售收入比2015年增长160.69%；2017年销售收入比2016年增长79.78%。由于销售规模的增长，导致公司对资金需求不断增加。 2015年、2016年和2017年，公司财务费用分别为14,552.46万元、23,351.80万元和43,251.04万元。公司对资金的需求随销售收入增长而增长，预计2018年公司经营对资金需求还会高于2017年。 综合考虑上述因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，故2017年现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为9.58%。
（二）未分配资金留存公司的用途以及预计收益情况
截止2017年12月31日，公司合并口径未分配利润为1,501,835,202.24元，主要用于弥补销售规模增长的资金需求及减少银行贷款，降低财务费用。当年归属于上市公司股东的净利润为739,582,918.82元,扣除拟分配的现金分红的数额（含税）70,884,852.30元后,可减少贷款规模1,430,950,349.94元。按一年期贷款利率4.35%计算，预计可节约财务费用6,224.63万元。公司将未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
公司将按照相关规定的要求，在公司2017年年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会（现金分红说明会），并在投资者说明会之前在中国证监会的指定媒体上发布公告，预告说明会的具体事项。
三、审议程序
2018年3月26日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。董事会认为：2017年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。
2018年3月26日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，同意将该预案提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司2017年利润分配预案是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》关于公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润30%的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、其他事项
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知任务，本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十八日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018—030
湖北凯乐科技股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月26日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘请会计师事务所的意见，考虑对公司的了解程度以及业务
合作的连续性等因素,公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2018年度相关审计费用。本续聘事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
本公司独立董事意见：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，在其担任公司审计机构期间，能够严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十八日
