浪潮软件股份有限公司

（上接183版）

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司和实际控制人浪潮集团有限公司续签《合作协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：浪潮集团有限公司

类型：有限责任公司

住所：济南市高新区浪潮路1036号

法人代表：孙丕恕

注册资本：人民币82,121.86万元

经营范围：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与公司的关联关系

浪潮集团为公司的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

浪潮集团及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。

三、 关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）合作的范围

一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

（二）定价原则

按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

1、国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

2、市场一般通行的价格；当地市场价格应由甲乙双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；

3、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

（三）结算方式

1、对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。

2、对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

（四）期限

合作期限定为三年，追溯自2018年1月1日起计算。

（五）本协议特别约定

本协议将适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的合作事项。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，可充分利用浪潮集团拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补和资源合理配置；公司与上述单位发生日常关联交易时，经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，以合同形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好的控制。双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

五、 备查文件

公司第八届董事会第八次会议决议

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-010

浪潮软件股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月26日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

■

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-011

浪潮软件股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更系根据《企业会计准则》及财政部相关规定所进行的调整，对财务报表项目列示产生影响，不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

一、会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2018年3月26日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、会计政策变更的原因

（1）《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。

（2）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。

2、会计政策变更的会计处理

（1）根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，本公司已修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。

（2）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，本公司将出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失，由原在“营业外收入”或“营业外支出”项下核算，调整为在“资产处置收益”项下核算；同时，对比较数据（2016年度）做同样调整。

3、会计政策变更对财务状况和经营成果的影响

（1）报告期内，本公司不存在持有待售的非流动资产、处置组事项，终止经营形成净利润-4,147.06元。

（2）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，本公司对2017年度利润表调整增加“资产处置收益”7,230.64元，调整减少“营业外收入”21,075.57元、调整减少“营业外支出”13,844.93元；对2016年度利润表调整增加“资产处置收益”33,036.84元，调整减少“营业外收入”43,947.24元、减少“营业外支出”10,910.40元。

上述会计政策变更无累计影响数。

三、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见

1、董事会意见

公司董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定以及公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

2、独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策不影响公司当期净利润，不涉及以前年度的追溯调整。符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策变更。

3、监事会意见

经审核，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见；

（三）公司第八届监事会第八次会议决议。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

证券代码：600756证券简称：浪潮软件 公告编号：2018-012

浪潮软件股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月27日14点 00分

召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月27日

至2018年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年3月28日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

2、 特别决议议案：议案13

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案11

应回避表决的关联股东名称：浪潮软件集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

（四）登记时间：2018年4月26日9:00-12:00，13:00-16:00。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

联系电话：0531-85105606

传 真：0531-85105600

电子邮箱：600756@inspur.com

邮政编码：250101

联系人：王亚飞

（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

浪潮软件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月27日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限

公司2016年非公开发行股票

持续督导保荐总结报告书

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“发行人”、“公司”）2016年非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限截至2017年12月31日。目前，持续督导期限已届满，湘财证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、发行人基本情况

■

四、保荐工作概述

保荐工作期间，湘财证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：

1、对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

2、统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；

3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

5、按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报送中国证券监督管理委员会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；

5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；

6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；

8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；

9、对公共传媒关于发行人的各类报道进行关注，并及时针对市场传闻进行必要的核查；

10、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。保荐机构于2016年8月15日至8月17日、2017年3月20日、2017年8月24日、2018年1月4日对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式与发行人进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

本保荐机构履行保荐职责期间浪潮软件未发生重大事项。

六、发行人配合保荐工作的情况

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。

（一）尽职推荐阶段

公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，发表专业意见，提供必要的支持和便利。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构经核查后认为，截至2017年12月31日，浪潮软件对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。浪潮软件在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至本报告书出具日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人：

闫沿岩 袁媛

保荐机构法定代表人：

林俊波

湘财证券股份有限公司

2018年3 月27日

湘财证券股份有限公司

关于浪潮软件股份有限公司

2017年度持续督导工作报告书

■

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浪潮软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]107号）核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“公司”）于2016年2月以22.05元/股价格非公开发行45,351,473股人民币普通股，募集资金总额为人民币999,999,979.65元，扣除各项发行费用人民币23,821,218.49元后，募集资金净额为人民币976,178,761.16元。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）担任浪潮软件本次非公开发行股票的保荐机构，负责浪潮软件本次发行完成后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，湘财证券通过日常沟通、现场检查、实地走访、访谈等方式对浪潮软件进行持续督导，从公司治理、规章制度、内部控制、信息披露、独立性、关联交易以及募集资金使用等方面对浪潮软件进行了持续督导。现将2017年度浪潮软件的持续督导工作具体情况如下：

一、2017年度持续督导工作情况

■

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，湘财证券对浪潮软件2017年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行事前或事后审阅，对信息披露文件的内容和格式、履行的相关程序进行了检查。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2017年度持续督导期间，保荐机构审阅公司披露的信息主要包括：

■

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，浪潮软件在2017年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

闫沿岩 袁媛

湘财证券股份有限公司

2018年3月27日