闻泰科技股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-008

闻泰科技股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）第九届董事会第二十三次会议于2018年3月27日以通讯表决的方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

为保证公司经营活动的资金需求，闻泰科技股份有限公司拟为全资子公司闻泰通讯股份有限公司、上海中闻金泰资产管理有限公司、南昌闻泰科技电子有限公司、上海小魅科技有限公司，控股子公司深圳市兴实商业保理有限公司及新设立的子公司2018年度不超过人民币80亿元的融资提供连带责任保证担保，上述担保用于申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，额度可在各子公司之间分配并调剂（其中，控股子公司的额度不超过人民币2亿元），具体融资及担保金额根据子公司运营资金及各机构实际审批的额度确定，同时提请股东大会授权公司管理层具体办理相关担保事宜。上述担保额度不含之前已审批的担保额度。有关情况详见公司另行发布的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-009）。

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况。不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于上述子公司开展融资活动，保障公司利益。

表决结果5票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》；

根据公司未来经营计划和发展战略，并结合公司全资子公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）的业务发展需要，公司拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为人民币50,000万元，本次增资完成后，合肥中闻金泰的注册资本将增加至人民币50,500万元，公司仍持有其 100%的股权。有关情况详见公司另行发布的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2018-010）。

公司本次向子公司增资符合公司发展战略目标，将进一步增强合肥中闻金泰的资金实力，有助于其积极开拓客户，提升业务规模和市场竞争能力。

表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于新增和修订部份公司内部制度的议案》；

为进一步提高公司的规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定，公司制定了《董监高持有公司股份及其变动管理制度》、《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，同时修订了《投资者关系管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》。

表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2018年4月12日召开公司2018年第一次临时股东大会，本次会议的有关事项详见公司同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-009

闻泰科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：闻泰通讯股份有限公司、上海中闻金泰资产管理有限公司、南昌闻泰科技电子有限公司、上海小魅科技有限公司、深圳市兴实商业保理有限公司

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

为保证公司经营活动的资金需求，闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）拟为全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）、上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“中闻金泰”）、南昌闻泰科技电子有限公司（以下简称“南昌闻泰”）、上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”），控股子公司深圳市兴实商业保理有限公司（以下简称“兴实保理”）及新设立的子公司2018年度不超过人民币80亿元的融资提供连带责任保证担保，上述担保用于申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，额度可在各子公司之间分配并调剂（其中，控股子公司的额度不超过人民币2亿元），具体融资及担保金额根据子公司运营资金及各机构实际审批的额度确定，上述担保额度不含之前已审批的担保额度。

3、本次担保是否有反担保：无

4、对外担保逾期的累计数量

截至本公告披露日，公司对外担保逾期累计数量为0。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保证公司经营活动的资金需求，公司拟为全资子公司闻泰通讯、中闻金泰、南昌闻泰、小魅科技，控股子公司兴实保理及新设立的子公司2018年度不超过人民币80亿元的融资提供连带责任保证担保，上述担保用于申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，额度可在各子公司之间分配并调剂（其中，控股子公司的额度不超过人民币2亿元），具体融资及担保金额根据子公司运营资金及各机构实际审批的额度确定，上述担保额度不含之前已审批的担保额度。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

公司于2018年3月27日召开了公司第九届董事会第二十三次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：闻泰通讯股份有限公司

注册地址：嘉兴市南湖区亚中路777号（嘉兴科技城）

法定代表人：张学政

成立日期：2006年12月31日

注册资本：21,945.3376万人民币

经营范围：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事进出口业务（不含进口商品分销业务，国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被担保人最近一年一期主要（合并）财务数据如下：

单位：人民币亿元

■

与本公司的关系：本公司持有闻泰通讯100%股权。

2、公司名称：上海中闻金泰资产管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2202-U室

法定代表人：张学政

成立日期：2017年12月22日

注册资本：800.00万人民币

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一期主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

■

与本公司的关系：本公司持有中闻金泰100%股权。2017年12月22日设立，2017年度尚无业务，预计在2018年加大此公司投入。

3、公司名称：南昌闻泰科技电子有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号高新创业园创业大厦605室

法定代表人：颜运兴

成立日期：2017年3月28日

注册资本：800.00万人民币

经营范围：计算机软硬件的技术开发、生产（仅限分支机构）、销售；通讯设备、半导体、电子元器件及其配件的生产（仅限分支机构）、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

被担保人最近一期主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

■

与本公司的关系：本公司持有闻泰通讯100%股权，闻泰通讯持有南昌闻泰100%股权。南昌闻泰于2017年3月28日设立，在半年时间中业务已发展到数亿元，预计2018年有较大发展，资金需求也较大。

4、公司名称：上海小魅科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2113-C室

法定代表人：颜运兴

成立日期：2016年3月4日

注册资本：500.00万元

经营范围：智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络设备的开发与销售，电子产品的设计与销售。

被担保人最近一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

■

与本公司的关系：本公司持有闻泰通讯100%股权，闻泰通讯持有小魅科技100%股权。

5、深圳市兴实商业保理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：颜运兴

成立日期：2015年7月7日

注册资本：5,000.00万元

经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；供应链管理；物流方案设计；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

被担保人最近一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

■

与本公司的关系：公司间接持兴实保理94%股权，其中公司全资子公司闻泰通讯持有兴实保理24%股权，公司全资孙公司WINGTECH GROUP （HONGKONG）LIMITED持有兴实保理70%股权。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

四、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况。不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于上述子公司开展融资活动，保障公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额114亿元(含本次提供担保)、公司对控股子公司提供的担保总额114亿元、上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为263.55%、逾期担保累计数量为0。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-010

闻泰科技股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、增资标的公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司

2、增资金额：50,000万元

3、增资金额来源：自有资金

4、风险提示：受宏观经济形势及产业形势影响，本次增资存在一定的投资风险

一、增资事项概述

（一）增资事项基本情况

根据公司未来经营计划和发展战略，并结合公司全资子公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）的业务发展需要，公司拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为人民币50,000万元，本次增资完成后，合肥中闻金泰的注册资本将增加至人民币50,500万元，公司仍持有其 100%的股权。

（二）董事会审议情况

公司于2018年3月27日召开了公司第九届董事会第二十三次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

（三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

二、增资标的基本情况

1、公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司

2、注册地址：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼609-197室

3、法定代表人：张学政

4、成立日期：2018年3月19日

5、注册资本：500.00万人民币

6、经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、增资标的最近一期主要财务数据

合肥中闻金泰本月19号刚成立，暂无相关财务数据

8、与本公司的关系：本公司持有合肥中闻金泰100%股权。

9、公司实施增资前后增资标的相关指标：

■

三、本次增资对上市公司的影响

公司本次向子公司增资符合公司发展战略目标，将进一步增强合肥中闻金泰的资金实力，有助于其积极开拓客户，提升业务规模和市场竞争能力。

四、本次增资的风险分析

本次增资可能面临子公司管理风险、业务经营风险等。公司将加强对合肥中闻金泰的经营活动的管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-011

闻泰科技股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月12日14点30分

召开地点：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月12日

至2018年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

详见 2018年3月28日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东必须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东证户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书详见附件 1）（二）登记地点及联系方式

地址：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司

邮政编码：314000

联系电话：0573-82582899

联系传真：0573-82582880

联系人：韩迎梅

（三）拟出席会议的股东请于2018年4月10日下午 17:00 前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、 其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理

特此公告。

闻泰科技股份有限公司

董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

闻泰科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。