老凤祥股份有限公司
第九届董事会第四次
(临时)会议决议公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2018-002

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第九届董事会第四次

(临时)会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司于2018年3月21日向全体董事发出书面会议通知，并在2018年3月27日如期召开了董事会九届四次(临时)会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到2名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、《关于老凤祥珠宝（香港）有限公司扩大经营规模申请银团贷款融资的议案》；

该议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

二、《关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司海外融资提供全额担保的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2018-003公告]：

该议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

三、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2018-004公告]：

该议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

老凤祥股份有限公司董事会(盖章)

2018年3月28日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2018-003

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于本公司为孙公司老凤祥珠宝

(香港)有限公司海外融资

提供全额担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：老凤祥珠宝（香港）有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过2亿美元等值双币3年期定期和循环贷款及其孳息，以及最高额为1040万美元利率掉期的金融交易授信额度；截至2017年12月31日，本公司为老凤祥珠宝（香港）有限公司融资提供担保200万美元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥股份”）拟为老凤祥珠宝（香港）有限公司（以下简称“老凤祥香港”）因扩大经营规模需要向澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成的银团申请总金额为2亿美元、为期3年的等值双币定期和循环银团贷款（具体为：1.5亿美元定期银团贷款及0.5亿美元循环信贷的银团贷款）提供连带责任保证担保。《保证合同》及上述总额为2亿美元、期限为3年的《银团贷款协议》已于2018年3月19日达成一致，依据2018年3月19日中国人民银行汇率中间价计算折合人民币约12.664亿元。

同时，为控制利率浮动有可能增加企业付息成本，拟为老凤祥香港就该笔贷款与澳新银行因利率掉期交易签署的金融交易授信额度提供1040万美元的保证与赔偿。

（二）本公司于 2018年3月27日召开的第九届董事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司海外融资提供全额担保的议案》。 公司董事会同意上述银团贷款安排以及本公司为孙公司老凤祥香港海外融资提供全额连带责任保证担保，同意签署和履行《保证合同》和其他相关文件、下述授权安排及办理相关事宜。本次担保事项超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议，获得通过后由公司法定代表人（石力华）或授权签字人（黄骅）签署并执行《保证合同》和其他相关文件及办理相关事宜。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的名称：老凤祥香港

注册地点：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼1709号

法定代表人：石力华

经营范围：加工生产经营金银珠宝制品及相关产品，以及商业、贸易服务，从事珠宝加工贸易及珠宝首饰原材料的进出口业务。

最新的信用等级状况：无

截至2016年12月31日，老凤祥香港经天道香港会计师事务所有限公司审计的资产总额为24,305.92万港元，负债总额为15,229.16万港元，其中银行贷款为5,600万港元，流动负债总额为15,192.33万港元，资产净额为9,076.76万港元，营业收入为20,370.46万港元，净利润为-7,333.83万港元。

截至2017年12月31日，老凤祥香港的资产总额为32,090.77万港元，负债总额20,781.81万港元，其中银行贷款为14,100万港元，流动负债总额为20,781.81万港元，资产净额为11,308.96万港元，营业收入为28,281.47万港元，净利润为-7,767.80万港元。（以上数据未经审计）

（二）被担保人与上市公司关联关系

老凤祥香港是由老凤祥股份控股78.01%的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）投资控股59%设立的海外企业。

股权关系图：

■

三、《保证合同》及《保证与赔偿协议》的主要内容

担保人或保证人：老凤祥股份有限公司

被担保人或被保证人：老凤祥珠宝(香港)有限公司

贷款牵头行：AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED（澳新银行集团有限公司）

担保代理行：AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED（澳新银行集团有限公司）

担保方式：信用保证

担保类型：连带保证责任

担保期限：保证合同生效之日起，至最终还款日后第24个月届满之日止

担保金额：保证债务的本金金额不超过20,000万美元及保证利率掉期的金融交易授信额度不超过1,040万美元

总额为2亿美元、期限为3年的银团贷款《保证合同》中重要条款：

1、代理行(即指澳新银行集团有限公司，下同)或任何其他融资方(或代表代理行或任何其他融资方的任何代理人，即指由澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成的银团，下同)应有权直接追索担保人或保证人(即指老凤祥股份，下同), 向担保人或保证人提出本保证合同项下的权利主张之前无须[且担保人或保证人在此放弃其可能享有相关权利而要求代理行(或代表代理行的任何代理人)]先起诉任何人士、执行任何人士的任何其他权利或担保或向任何人士进行索赔或在涉及借款人或任何其他人士的任何破产、清盘或清算程序中提出任何证据或主张。

2、保证债务已被不可撤销地全额清偿之前, 或根据代理行的另行指示, 担保人或保证人不得基于担保人或保证人在保证合同项下所作的任何付款或所履行的任何义务, 采取任何具有与各融资方在融资文件项下的利益相竞争或对该等利益产生不利影响的行动。

3、在保证合同签署后立即(但在任何情形下不得晚于保证合同签署后15个营业日)向上海外汇管理局申请就本保证合同做内保外贷交易登记。

4、保证合同自担保人或保证人股东大会作出同意担保人或保证人提供保证合同项下保证的股东大会决议之日起生效。

最高额不超过1,040万美元的金融交易授信额度之《保证与赔偿协议》中重要条款：

1、“被保证义务”包括但不限于：根据交易文件被担保人或被保证人应付的交易金额、违约利息、费用、支出、收费、佣金(前提是交易文件项下澳新银行的风险敞口受限于并且最高不超过壹仟零肆拾万元整美元以及澳新银行为履行、执行或保护任何本保证项下的权利所产生的合理费用)及依据相应的判决或裁决应由客户或保证人承担的法律费用。

2、担保人或保证人对被担保人或被保证人的被保证义务承担连带保证责任。在本保证项下, 在客户在交易文件约定的履行期间届满时未履行被保证义务或未支付任何被保证义务项下的金额，澳新银行可以不时地进行要求担保人或保证人履行保证责任, 并且在对本保证项下任何担保人或保证人进行要求履行保证责任前, 澳新银行不应被要求采取任何其他步骤来执行其对被担保人或被保证人、其他担保人或保证人或者人士的权利。

3、本保证应保持完整效力直到相关被保证义务到期后的2年之日(受限于被保证义务的延期、续展或者变更的影响)。

四、董事会意见

经公司第九届董事会第四次(临时)会议审议，董事会意见如下：

同意老凤祥香港向包括澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成的银团申请三年总金额为2亿美元的银团贷款；为控制未来因利率上浮而加大企业付息成本的风险，就该笔银团贷款向澳新银行申请最高不超过1040万美元的金融交易授信额度，用于利率掉期；根据银团贷款人的要求，提请实际控制人老凤祥股份为以上事项提供全额担保；本次银团贷款事项已超过老凤祥股份董事会审批权限，需提请老凤祥股份股东大会表决批准。

老凤祥香港由老凤祥有限与另外两家内外资企业组建，本次银团贷款因为一笔贷款无法进行分拆，按银行贷款人的要求必须由实际控制人老凤祥股份提供全额担保。

老凤祥香港未来是老凤祥有限全球大宗宝石等原材料集中采购中心，老凤祥有限将按计划及时支付货款，确保老凤祥香港的资金流动性。

如果老凤祥香港一旦经营不力，老凤祥股份对超出自身权益部分的损失向老凤祥香港公司追索相关损失。

公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定。公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年3月28日公告披露日本公司发生的对外担保全部是公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保金额286340万元，占公司最近一期(2016年末，下同)经审计净资产的56.57%。公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

六、上网公告附件

被担保人老凤祥香港的基本情况和最近一年又一期的财务报表。

老凤祥股份有限公司董事会(盖章)

2018年3月28日

●报备文件

（一）各方达成一致的《保证合同》及《保证与赔偿协议》；

（二）经与会董事签字生效的老凤祥股份第九届董事会第四次(临时)会议决议；

（三）被担保人老凤祥香港有限公司营业执照复印件；

（四）经独立董事签字确认的独立董事意见。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2018-004

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司董事会

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据我国《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2016年修订) ，中国共产党第十九次全国代表大会修改的《中国共产党章程》，中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等有关法律、规定和文件精神，经董事会九届四次(临时)会议审议并获得一致同意，对《公司章程》部分条款进行修改，并在提请公司2018年第一次临时股东大会批准后施行。

第一章 总则第一条

原文内容：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

现修改为：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

第一章 总则第二条

原文内容：

公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第493号文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照，营业执照号：企股沪总字第019009号(市局)。

现修改为：

公司经上海市人民政府经济委员会沪经企 (1992) 277号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 (92) 第493号 文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号) 及《国家工商总局等六部门关于贯彻落实 〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉 的通知》（工商企注字〔2015〕121号），公司履行了重新登记手续。统一社会信用代码：9131000060720072X4。

第四章 股东和股东大会 第四十条

原文内容：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产40%的事项。

现修改为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

第四章 股东和股东大会 第八十条

原文内容：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修改为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四章 股东和股东大会 第八十二条

原文内容：

董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。

现修改为：

董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。

第五章 董事会 第一百一十二条

董事长行使下列职权：

新增：

(四)董事会授予的其他职权。

第七章 监事会 第一百四十四条

原文内容：

监事会行使下列职权：

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

现修改为：

监事会行使下列职权：

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

在“第七章监事会”后增加一章，即第八章党的建设工作。原第八章及后续章节、条款依次顺延。 具体如下：

第八章 党的建设工作 第一百四十九条

根据《党章》规定，设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党老凤祥股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。

公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或任命产生，并报上级党组织批准。

第十二章 附则 第一百九十八条

原文内容：

本章程自公司2016年度股东大会通过之日起生效。

现修改为：

本章程自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起生效。

老凤祥股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：600612 证券简称：老凤祥 公告编号：2018－005

900905 老凤祥B

老凤祥股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月13日13 点30 分

召开地点：上海漕宝路66号光大国际大酒店二楼光大一号厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月13日

至2018年4月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2018年3月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《大公报》上披露上述议案的相关内容。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记日期：2018年4月12日上午 9：00—11：00 下午13：00—16：00

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)上海立信维一软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。“现场登记场所”地址问询电话为021-52383315，传真021-52383305。

3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书(样式见附件1)；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

六、 其他事项

1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

3、联系人：周富良、蔡旭姣

联系地址：上海市漕溪路270号1号楼606室或615室

电话：021－54480605或021－64833388转619

传真：021－54481529 (董事会办公室)

特此公告。

老凤祥股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

老凤祥股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。