内蒙古北方重型汽车股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称： 内蒙古北方重型汽车股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 北方股份

股票代码： 600262

信息披露义务人： 杭州公望元融投资合伙企业（有限合伙）

住所： 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号165工位

通讯地址： 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号

股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一八年三月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙古北方重型汽车股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为公望元融，基本情况如下：

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二、股权控制关系

截至本报告书出具之日，公望元融股权控制关系如下图：

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截至本报告书出具之日，公望元融股权结构如下表：

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截至本报告书出具之日，中电科成都持有公望元融0.05%的合伙份额，为公望元融的执行事务合伙人。中电科成都的基本情况如下：

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截至本报告书出具之日，根据中电科成都的《公司章程》，中电科投资控股有限公司、杭州润渝企业管理有限公司、杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）和成都嘉华慧远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有中电科成都40%、30%、20%和10%的股权，前述四方股东均独立行使表决权。因此，在中电科成都股东会层面，没有单独一方可以实际控制中电科成都。

同时，在中电科成都董事会层面，根据中电科成都的《公司章程》，中电科成都共5名董事，中电科投资控股有限公司有权提名2名董事，杭州润渝企业管理有限公司、杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）和成都嘉华慧远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）各有权提名1名董事。因此，在中电科成都董事会层面，也没有单独一方可以单独控制中电科成都。

综上，中电科成都无实际控制人。因此，公望元融亦无实际控制人。

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人除持有中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）92.27%份额外，不存在其他对外投资情形。具体情况如下：

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（二）信息披露义务人执行事务合伙人所控制的主要企业情况

截至本报告书出具之日，除公望元融外，信息披露义务人执行事务合伙人中电科成都所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

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四、信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务及财务状况

公望元融成立于2017年7月4日，从事的主要业务为股权投资、投资管理、资产管理服务。公望元融最近一年的财务状况如下所示：

单位：元

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注：上述财务数据未经审计。

（二）信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及财务状况

中电科成都成立于2016年12月20日，从事的主要业务为受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。中电科成都最近一年的财务状况如下所示：

单位：元

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注：上述财务数据已经审计。

五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人公望元融最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人公望元融的执行事务合伙人委托代表的基本情况如下：

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截至本报告书出具之日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二章 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过协议转让的方式受让Terex Equipment Limited持有的特沃上海100%股份，从而间接持有北方股份42,780,000股股份，占上市公司总股本比例为25.16%。信息披露义务人本次权益变动系看好上市公司未来发展，积极参与军民融合国家发展战略，作为财务投资者投资上市公司。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内直接或者间接增持上市公司股份的计划。

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的上市公司股份，如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动的决策程序

2018年3月15日，Terex Equipment Limited召开董事会作出决议，同意将其持有的特沃上海100%股份转让给公望元融。

2018年3月15日，特沃上海的唯一股东Terex Equipment Limited作出决定，同意将其持有的特沃上海100%股份转让给公望元融。

2018年3月22日，信息披露义务人召开投资决策委员会，同意公望元融受让Terex Equipment Limited持有的特沃上海100%股份。

2018年3月23日，信息披露义务人与Terex Equipment Limited签署了《股权转让协议》。

第三章 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动方式为间接协议转让方式。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过持有特沃上海100%股份，间接持有北方股份42,780,000股股份，占上市公司总股本比例为25.16%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人通过间接协议转让方式受让Terex Equipment Limited持有的特沃上海100%股份，从而间接持有北方股份42,780,000股股份，占上市公司总股本比例为25.16%。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）协议主体及签署时间

甲方（卖方）：Terex Equipment Limited

乙方（买方）：杭州公望元融投资合伙企业（有限合伙）

甲方与乙方合称为“双方”。

标的公司：特沃（上海）企业管理咨询有限公司

2018年3月23日，双方签署了《股权转让协议》。

（二）股权转让

根据本协议项下的条款和条件，卖方同意出售，买方同意购买卖方持有的标的公司百分之百（100%）的股权利益。

为免疑义，双方确认，本次股权转让的标的包含卖方所持有的标的公司的股权及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任，该等股权不得含有任何质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。所有与转让股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息，应根据本协议约定于本协议约定交易完成时同时从卖方转移到买方。

（三）转让价格及支付安排

本协议项下股权利益出售和转让的总对价为人民币714,035,846.40元（“转让价款”），且应以美元支付。

买方应当于“（四）交割安排/1、交割条件”约定的条件（除买方实际支付转让价款的义务）满足之日当日从监管账户（定义如下）向卖方事先指定银行账户以人民币714,035,846.40元的等值美元支付全部转让价款。

转让价款在美元和人民币之间的换算应适用监管银行在汇出转让价款当日公布的实时美元兑人民币的即期结售汇购汇牌价，具体由卖方与监管银行协商调整后确认。

作为本协议生效条件之一，买方应与卖方并应促使买方指定银行（“监管银行”）与卖方签署一份经卖方认可的银行账户监管协议（“监管协议”），且买方应将全部转让价款存入一个监管账户（“监管账户”）并根据上述银行账户监管协议完成监管安排。买方保证监管安排应延续直至卖方依据本协议条款收悉全部转让价款，或本协议根据约定解除且双方根据本协议履行完毕全部义务之日。

除非买方和卖方另行达成一致，受限于“（四）交割安排”约定，交割应于最后一项交割条件（定义如下）被满足（或根据本协议约定被豁免）时完成。

（四）交割安排

1、交割条件

买方从监管账户向卖方支付转让价款的义务取决于下列条件的被满足（或被买方书面豁免）：

（1）本协议已经双方签署且根据本协议约定生效；

（2）卖方已在主要方面履行且遵守本协议下需在交割日或之前遵守或履行的各项约定事项以及承诺；

（3）卖方已向买方提供卖方董事会批准股权转让的内部文件；

（4）不存在任何将会或有合理可能限制本次股权转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议；

（5）相关法律法规、规章和监管政策未发生变化，将严重阻碍双方按照本协议约定完成股权转让的，或者对买方或其关联方就本次股权转让产生重大不利影响；

（6）标的公司已根据本协议约定条取得商务部门颁发的外商投资企业变更备案回执，工商部门颁发的新营业执照和外汇部门或银行提供的业务登记凭证；

（7）政府部门及监管银行已向买方颁发或出具了买方根据本协议向卖方事先指定账户支付转让价款所需的全部批准和备案，包括购汇额度批准和本协议约定的税务证明材料。

卖方向买方转让股权利益的义务取决于下列条件（与上述所列条件合称“交割条件”）的被满足（或被卖方书面豁免）：

（1）本协议已经双方签署且根据本协议约定生效；

（2）买方已向卖方提供买方有权机构批准股权转让的内部文件；

（3）买方已在主要方面履行且遵守本协议下需在交割日或之前遵守或履行的各项约定事项以及承诺，包括但不限于买方根据本协议约定实际支付转让价款；

（4）不存在任何将会或有合理可能限制本次股权转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议；

（5）相关法律法规、规章和监管政策未发生变化，将严重阻碍双方按照本协议约定完成股权转让的，或者对卖方或其关联方就本次股权转让产生重大不利影响；

（6）标的公司已根据本协议约定取得商务部门颁发的外商投资企业变更备案回执，工商部门颁发的新营业执照和外汇部门或银行提供的业务登记凭证；

（7）买方已取得适用法律、政府部门及其监管银行要求的根据本协议向卖方事先指定账户支付转让价款所需的全部批准和备案，包括购汇批准和本协议约定的税务证明材料。

2、无论本协议是否有相反约定或者双方根据本协议的约定是否就股权转让办理完成中国法律要求的商务部门、工商部门、外汇部门股权变更登记或备案程序，股权利益的全部权益应仅在卖方依据本协议条款收悉全部转让价款后才转让给买方，在卖方依据本协议条款收悉全部转让价款前，买方应放弃主张或行使其基于适用法律可主张的任何股东权利，包括但不限于出售、转让、让与、质押或其他方式处置股权利益或为上述目的进行协商或谈判，任命或替换标的公司法定代表人和其他管理人员，投票或决定标的公司业务经营和管理。在交割前关于转让股权利益所发生的任何债务、纠纷及法律风险，除非因不可归因于卖方的作为或不作为的原因造成，均由卖方负责处理并承担相应的经济责任及法律责任。

3、买方同意，自新营业执照颁发日起，将监管账户及其内的全部资金（包括其不时产生的孳息）质押给卖方，以担保不会有任何第三方就监管账户内的资金提出任何主张，以确保买方在本协议约定的条件满足时向监管银行提交付款材料，且买方在收到本协议约定的购汇批准后按本协议约定将转让价款支付给卖方。自新营业执照颁发日起，监管账户及其内的全部资金项应被视为已交付至卖方占有。上述质押安排应于卖方依据本协议条款收悉全部转让价款后解除，或者，于本协议被解除的情形下，本协议“（八）协议生效与终止/4、5”约定措施完成后解除。

4、尽管有上述约定，卖方在交割完成前不得做出或允许标的公司做出可能对股权利益或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于以下事项：（1）出售、转让、让与、质押或其他方式处置股权利益或为上述目的进行协商或谈判，（2）分配、支付或准备支付股息或任何其他利润分配，（3）除相关人员离职或被辞退的情形外，替换标的公司法定代表人和其他管理人员，（4）除为本次股权转让目的或根据适用法律、政府机构（包括证券交易所）或所投资公司要求，签订任何协议（包括但不限于投资、借贷、业务经营、对外担保等），（5）除为本次股权转让目的，修改标的公司章程或其他基本制度。

5、交割完成前，如标的公司作为股东需对所投资公司行使股东投票权，则就所表决事项，卖方应与买方协商一致，且应在不损害卖方及其关联方利益的前提下，根据买方指令做出相关表决。

（五）双方义务

1、本协议签署后至交割前，卖方和买方应尽合理商业义务按下列时限和顺序完成（或促使标的公司完成）如下工作：

（1）本协议签署且生效后，买方和卖方应尽快分别就本次股权转让完成所有必要的中国证券法律要求的披露和公告，且买方应在公告中适当地披露本协议“（四）交割条件/2”主要内容。

（2）本协议签署且生效后，买方应尽快就本次股权转让完成中国法律要求的税务申报、税款缴纳（如需）和备案工作，并将取得的完税凭证（如需）和税务备案证明的完整复印件提供给卖方。

（3）在卖方收到买方根据本协议约定的税务证明复印件后，卖方应促使标的公司尽快就股权转让完成中国法律要求的商务部门股权变更备案，工商部门和外汇部门股权变更登记或备案程序，并将取得的外商投资企业变更备案回执、新营业执照和外汇业务登记凭证的复印件提供给买方。就上述登记或备案程序，双方均应提供必要协助。

（4）在买方取得标的公司外商投资企业变更备案回执、新营业执照和外汇业务登记凭证的复印件后，买方应立即向监管银行提交根据本协议向卖方事先指定账户支付转让价款所需的全部付款申请、材料和指令以启动购汇付款程序。

2、交割完毕且卖方收到买方支付的全部转让价款当日，卖方应将标的公司公章和财务章和其他必要的标的公司资料、印鉴交由买方保管，且买方和卖方应尽合理商业义务在交割日起十（10）日内将标的公司的法定代表人、董事、监事、总经理、财务负责人变更为买方指定人士且已完成相应工商变更登记。

3、买方承诺，股权转让交割后，买方不应自行或允许标的公司在经营活动中使用“TEL”、“Terex”或“特雷克斯”字样或类似标志；如标的公司文件中包含上述字样或类似标志，买方应及时采取变更措施去除上述字样或标志。

双方同意，买方知悉标的公司注册资本尚未足额缴纳，且自交割后卖方无义务补足。

（六）保证条款

1、卖方不可撤销地向买方陈述与保证，自本协议签署日直至交割日，下述各项就其自身的相关陈述和保证均真实、准确，并在重大方面不具误导性：

（1）卖方是一家依照苏格兰法律设立并合法存续的公司。

（2）卖方拥有签署、交付和履行本协议和监管协议的权力和授权，上述协议一经签署，即构成产生合法、有效的约束力，且依其条款具有强制执行力。

（3）卖方签署、交付和履行本协议和监管协议不违反（a）与其为一方的协议、契约和法律文件相冲突，或者构成违约，或（b）违反适用法律，或任何法院或政府机构的命令，判决、裁定。

2、卖方不可撤销地向买方陈述与保证，自本协议签署日直至交割日，下述有关标的公司的陈述和保证均真实、准确，并在重大方面不具误导性：

（1）除卖方向买方披露的情形外，标的公司不存在未依法缴纳的各项税款，包括为其员工代扣代缴的个人所得税或应缴纳的法定社会保险金，以及由此产生的补缴税款、滞纳金、罚款。

（2）除卖方在本协议生效前向买方披露的情形和正常运营产生的费用外，标的公司不存在债务及其他应付款项。

（3）卖方已将标的公司现有主要资产于本协议生效前向买方披露，标的公司对上述资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。

（4）卖方已将买方要求的标的公司报表、文件和资料提供给买方，且该报表、文件和资料均真实、准确、完整和无重大遗漏。

（5）据卖方所知，不存在与卖方所持股权利益有关的重大诉讼、仲裁或行政程序。

（6）除本协议约定内容外，卖方所持股权利益上不存在任何权利负担，包括但不限于担保、质押、查封、或利润分配权或股东表决权受限等，也不存在任何关于转让卖方所持股权利益的其他协议、期权或安排。

（7）不存在标的公司严重违反法律法规，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。

（8）卖方、标的公司的现任高级管理人员、董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织与标的公司之间不存在债务、借贷或担保关系，上述个人或组织与标的公司之间不存在对标的公司具有约束力的任何合同、协议或其他文件。

3、买方不可撤销地向卖方陈述与保证，在本协议签署日至交割日，下述各项就其自身的相关保证均真实、准确，并在重大方面不具误导性：

（1）买方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，买方及其管理人已根据中国法律完成中国证券投资基金业协会的基金管理人登记和基金备案。

（2）买方拥有签署、交付和履行本协议和监管协议的权力和授权，上述协议一经签署，即构成产生合法、有效的约束力，且依其条款具有强制执行力。

（3）买方签署、交付和履行本协议和监管协议（包括向卖方指定账户支付转让价款）已取得中国法律和政策要求的全部许可、批准，并已履行中国法律和政策要求的完税凭证（如需）、税务、国资（如需）备案或登记，不会导致（a）与其为一方的协议、契约和法律文件相冲突，或者构成违约，或（b）违反适用法律，或任何法院或政府机构的命令，判决、裁定。

（4）除买方于本协议生效前向卖方披露的情形外，且除正常运营产生的费用外，买方不存在人民币500万以上债务及其他应付款项。

买方拥有完成股权转让所必要的全部资金，且直至交割日前，买方应保证上述资金始终处于有效监管安排中。

（七）转让

除非本协议下另有明确规定，否则若无另一方事先书面同意，任何一方均不得让与或转让本协议下的任何权利和义务（不论全部还是部分），也不得就该等权利和义务设置担保、信托或其他负担。

（八）协议生效与终止

1、本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经双方妥善签署；

（2）买方、卖方和监管银行已签署一份经卖方认可的监管协议，且买方应将全部转让价款存入监管账户并根据上述监管协议完成监管安排。

如上述安排（包括监管协议，买方将转让价款存入监管账户并在监管账户上完成监管安排）未能于北京时间2018年3月26日下午5：00点或之前完成，则除非双方协商一致，本协议将自动终止且不发生任何效力，且双方无需就本协议约定交易进行披露和公告。

2、本协议可出于以下任一原因终止：

（1）双方书面达成一致终止本协议；或者

（2）若一方对本协议下任何实质规定有重大违反，则守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对该等情形进行补救；若违约方未能在守约方发出上述书面通知后十五（15）天内采取令守约方合理满意的措施，守约方可在该期间后立即终止本协议；或者

（3）如在交割时或之前因税务部门、工商部门、商务部门、证券交易所、外汇部门做出命令、判决或裁定或采取任何其他行动（包括提出不能被合理解释或回应的询问、诉求、提议）或者法律法规、规章和监管政策变化而严重阻碍本协议约定的股权转让完成或转让价款支付，除非双方另行协商一致，否则，任一方有权随时经书面通知另一方单方终止并解除本协议。

3、双方均认同并应尽快促成交割成就（包括各自交割条件尽快成就），如交割未能于本协议生效后六（6）个月内实现，双方应秉承继续促成交易的精神，在商业可行的前提下，形成促成交割尽快实现的行动方案和合理期限。如双方经过协商认为商业可行的行动方案（或者在替代方案或调整后的期限到期后）确实无法实现本协议的目的，在双方对后续事项妥善处理的前提下，本协议可以被解除。

4、本协议因任何原因终止，双方同意配合并应促使标的公司（如适用）撤回、取消、撤销或逆转所有有关本协议拟议之交易的政府登记、备案、通知或公告程序，包括但不限于商务部门、工商部门和外汇部门或银行的登记或备案程序，使上述政府部门登记或备案恢复到本协议签署前状态。

5、如买方未能向卖方支付（包括指令监管银行支付）转让价款，且该等未付款或未足额付款持续五（5）个工作日或以上，卖方有权经书面通知买方单方终止并解除本协议。如因买方对本协议下任何实质规定有重大违反导致本协议根据“（八）协议生效与终止/2/（2）”或“（八）协议生效与终止/5”终止或解除，买方应向卖方支付相当于转让价款5%金额人民币的违约金。

6、如因卖方对本协议下任何实质规定有重大违反导致本协议根据“（八）协议生效与终止/2/（2）”终止或解除的，卖方应向买方支付相当于转让价款5%金额人民币的违约金。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人通过受让Terex Equipment Limited持有的特沃上海100%股份从而间接持有的北方股份42,780,000股股份不存在质押、冻结等任何权利限制。

五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

根据双方签署的《股权转让协议》的约定，无论《股权转让协议》是否有相反约定或者双方根据协议的约定是否就股权转让办理完成中国法律要求的商务部门、工商部门、外汇部门股权变更登记或备案程序，股权利益的全部权益应仅在卖方依据协议条款收悉全部转让价款后才转让给买方，在卖方依据协议条款收悉全部转让价款前，买方应放弃主张或行使其基于适用法律可主张的任何股东权利，包括但不限于出售、转让、让与、质押或其他方式处置股权利益或为上述目的进行协商或谈判，任命或替换标的公司法定代表人和其他管理人员，投票或决定标的公司业务经营和管理。

截至本报告书出具之日，除在本报告书中披露的信息以外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使达成其他安排。本次权益变动完成后，转让方Terex Equipment Limited不再直接或间接持有上市公司股份。

第四章 资金来源及支付方式

一、资金总额及资金来源

本次股权转让价款总额为人民币714,035,846.40元，信息披露义务人支付资金全部来源于自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

二、资金支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式/三、《股份转让协议》主要内容/（三）转让价格及支付安排”。

第五章 本次权益变动完成后的后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定以及《股份转让协议》的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用作重大变动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺：“本次权益变动后，本企业及本企业控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担。”

二、同业竞争情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其关联方均未从事与上市公司构成同业竞争的业务。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

2、本次权益变动完成后，本企业将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务；

3、在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，本企业保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

4、无论何种原因，如本企业（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；

5、本企业在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；

2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；

3、本企业在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

第七章 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排

截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书出具之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本报告书出具之日前六个月内不存在买卖北方股份股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人主要负责人以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九章 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人公望元融成立于2017年7月4日，自成立以来最近一个会计年度的财务报告尚未经审计，公望元融最近一年的财务报表数据如下：

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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注：上述财务数据未经审计。

二、信息披露义务人执行事务合伙人的财务资料

中电科成都为信息披露义务人的执行事务合伙人，成立于2016年12月20日。中电科成都2017年度的财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（大信审字【2018】第1-00324号），审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量”。

中电科成都最近一年的财务报表数据如下：

1、资产负债表

单位：元

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(下转194版）